Уставом общества определено что общее количество объявленных акций
Уставом общества определено что общее количество объявленных акций
Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества
1. Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу в соответствии со статьей 34 настоящего Федерального закона, являются размещенными до их погашения.
Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.
Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных акциях общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории (типа), количество объявленных акций этой категории (типа) должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.
Общество не вправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Решение о внесении в устав непубличного общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных привилегированных акциях общества, которые предусмотрены пунктом 6 статьи 32 настоящего Федерального закона, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.
(п. 3 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества
Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества
ГАРАНТ:
См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 27 настоящего Федерального закона
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ пункт 1 статьи 27 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2002 г.
1. Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу в соответствии со статьей 34 настоящего Федерального закона, являются размещенными до их погашения.
Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.
Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ в пункт 2 статьи 27 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2002 г.
2. Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных акциях общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров.
В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории (типа), количество объявленных акций этой категории (типа) должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.
Общество не вправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 27 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3
3. Решение о внесении в устав непубличного общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных привилегированных акциях общества, которые предусмотрены пунктом 6 статьи 32 настоящего Федерального закона, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.
Энциклопедия судебной практики. Размещенные и объявленные акции общества (Ст. 27 Федерального закона «Об акционерных обществах»)
Энциклопедия судебной практики
Размещенные и объявленные акции общества
(Ст. 27 Федерального закона «Об акционерных обществах»)
1. Порядок принятия решения и условия размещения акций
1.1. Решение общего собрания о количестве и стоимости объявленных акций может быть принято только одновременно с решением о внесении соответствующих изменений в устав
В соответствии с п. 1 ст. 27 Закона об акционерных обществах под объявленными акциями понимаются акции, которые акционерное общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям. Обязательным условием размещения дополнительных акций является наличие в уставе положений об объявленных акциях (их количестве, номинальной стоимости, категории (типе), правах, предоставляемых этими акциями).
Пунктом 3 ст. 28 Закона об акционерных обществах предусмотрена возможность принятия решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций одновременно с принятием решения о внесении в устав акционерного общества положений об объявленных акциях.
Следовательно, включение в повестку дня собрания акционеров акционерного общества вопроса об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, предполагает также включение в повестку дня вопроса о внесении соответствующих изменений (дополнений) в устав упомянутого общества.
1.2. Устав общества не может предусматривать запрет на размещение акций путем открытой подписки
В соответствии с п. 2 ст. 7 Закона об акционерных обществах открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.
В силу п. 2 ст. 39 Закона открытое общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Уставом общества и правовыми актами Российской Федерации может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки открытыми обществами.
Из содержания и толкования указанных норм следует, что устав открытого акционерного общества, а также правовые акты могут ограничить возможность проведения только закрытой подписки. Вместе с тем названный Закон не предусматривает возможности введения уставом открытого общества и правовыми актами ограничений проведения размещения акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки.
1.3. Цена размещения дополнительных акций, приобретаемых по преимущественному праву, определяется общим собранием только в случае, если такое право возникает из условий размещения
Вопрос об определении цены размещения дополнительных акций, приобретаемых по преимущественному праву, выносится на рассмотрение общего собрания акционеров в случае, если исходя из условий размещения такое право предоставляется и формируется список лиц, имеющих преимущественное право приобретения.
1.4. Количество, номинальная стоимость и категории объявленных акций могут быть определены при принятии устава в новой редакции без внесения соответствующих вопросов в повестку дня общего собрания
Учитывая, что Федеральный закон «Об акционерных обществах» не предусматривает особый порядок принятия устава в новой редакции, содержащего положения об объявленных акциях, в том числе не требует обязательного отдельного включения в повестку дня собрания вопросов об определении количества номинальной стоимости, категории (типы) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, судебные инстанции обоснованно указали, что данные вопросы могли быть разрешены в рамках вопроса об утверждении новой редакции устава общества.
1.5. Иные вопросы, помимо цены, количества, способа размещения и формы оплаты размещаемых акций не требуют обязательного разрешения решением об увеличении уставного капитала
Решением по вопросу N 7 повестки дня определены количество размещаемых дополнительных привилегированных акций, способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.
Иные условия размещения дополнительных акций, включая срок размещения дополнительных акций или порядок его определения, порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций, порядок заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций, могут быть предусмотрены решением об увеличении уставного капитала. Однако императивное требование об этом в законодательстве отсутствует (пункт 6.1.2 «Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», утвержденных приказом ФСФР Российской Федерации от 25.01.2007 N 07-4/пз-н).
2. Приобретение размещаемых акций
2.1. При оплате объявленных акций плательщик и приобретатель могут быть разными лицами
Ссылка заявителя на то, что в ходе расследования уголовного дела выяснялся факт оплаты или неоплаты акций общества приобретателем, не имеет правового значения, поскольку согласно положениям закона дополнительные акции размещаются только при их полной оплате.
Таким образом, принимая во внимание, что отчет Регионального отделения ФСФР был зарегистрирован, доказательств недостоверности представленных в регистрирующий орган сведений не имеется, суды пришли к обоснованному выводу о том, что дополнительный выпуск акций был оплачен, а за чей счет в данном случае не имеет правового значения.
2.2. Заключение договора купли-продажи размещенных дробных акций при их выкупе вследствие консолидации не требуется
В соответствии с п. 1 ст. 74 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции от 26.12.95) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества.
В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 настоящего Федерального закона.
Таким образом, выкуп дробных акций является обязанностью эмитента, вытекающей из Закона. Выводы суда о необходимости заключения договоров купли-продажи с владельцами дробных акций не основан на нормах действующего законодательства.
Примечание
Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ п. 1 ст. 74 Закона об акционерных обществах изложен в новой редакции, согласно которой у общества не возникает обязанности выкупа образовавшихся в результате консолидации дробных акций.
2.3. Публично-правовые образования не рассматриваются в качестве аффилированных лиц применительно к случаям направления акционерам оферты о приобретении 30, 50, 75% акций общества
Доводы заявителя об отсутствии указанной обязанности ввиду передачи акций общества между аффилированными лицами суды отклонили, т.к. Российская Федерация как публичное образование не может быть отнесена к аффилированным лицам. В данном случае суды поддержали позицию ФСФР России, согласно которой в силу ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-I «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, однако Российская Федерация не относится к физическим или юридическим лицам.
2.4. Реестродержатель не имеет полномочий по своей инициативе исключать из реестра владельцев ценных бумаг запись о владельце акций
Держатель реестра акционеров общества не вправе по своей инициативе исключать из реестра записи о лицах, ранее внесенных в него. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
На отсутствие у лица, являющегося держателем реестра акционеров, права аннулировать внесенные в реестр записи, указано в действующем Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27 (п. 5).
2.5. На реестродержателя, не являющегося стороной ничтожной сделки, судом не может быть возложена обязанность применить последствия ничтожности сделки по отчуждению акций путем их зачисления на счет прежнего владельца
Реестродержатель общества не является ответчиком и к участию в настоящем арбитражном процессе не привлекался.
Реестродержатель не может выступать ответчиком по иску о применении последствий недействительности ничтожной сделки, не являясь стороной этой сделки. Действия, к совершению которых суд обязал реестродержателя, не могут быть выполнены последним, так как решение суда не содержит сведений о количестве акций, подлежащих списанию, номере их выпуска, лицевом счете (счетах), с которого акции должны быть списаны, и лицевом счете, на который их необходимо зачислить.
3. Недействительность выпуска акций
3.1. Регистрация выпуска дополнительных акций при отсутствии в уставе необходимых данных об объявленных акциях может быть признана недействительной
Арбитражный суд рассмотрел спор о признании недействительным зарегистрированного выпуска дополнительных акций [и удовлетворил иск о признании выпуска дополнительных акций недействительным]. Решение о их размещении было принято акционерным обществом при отсутствии в его уставе необходимых данных об объявленных акциях.
Согласно п. 1 ст. 27 и п. 3 ст. 28 Закона об акционерных обществах дополнительные акции могут быть размещены в пределах количества объявленных акций, предусмотренного уставом общества. Если решение вопроса об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций находится в компетенции общего собрания акционеров (не передано совету директоров общества), то решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением об увеличении количества объявленных акций. В Законе также указано, что внесение изменений в устав об увеличении уставного капитала общества при размещении дополнительных акций должно производиться лишь после утверждения в установленном порядке итогов размещения указанных акций (ст. 12).
С учетом нарушений законодательства, допущенных эмитентом при принятии решений о размещении дополнительных акций, регистрирующий орган не должен был регистрировать их выпуск.
3.2. Внесение в уставный капитал имущества, обремененного правами третьих лиц, является основанием для признания выпуска акций недействительным
Включение в состав имущества, вносимого в счет оплаты акций (уставного капитала) не принадлежащих учредителям общества объектов, следует рассматривать как грубое нарушение законодательства, регулирующего порядок создания акционерного общества и оплаты формируемого им уставного капитала.
Представление соответствующих документов (в том числе устава общества, определяющего размер его уставного капитала) для государственной регистрации общества и регистрации эмиссии акций с явным нарушением установленных законом требований с целью неправомерного создания акционерного общества противоречит основам правопорядка и может рассматриваться как основание для признания выпуска акций этого общества недействительным.
3.3. Признание выпуска акций недействительным влечет ничтожность сделок с этими акциями
В настоящее время действуют требования о регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг (к числу которых относятся акции), установленные ст.ст. 19-21 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», вступившего в силу с 22 апреля 1996 г. В соответствии с указанным Законом к обращению на вторичном рынке ценных бумаг также допускаются лишь акции, выпуск (эмиссия) которых зарегистрирован в установленном порядке.
При рассмотрении спора по договору купли-продажи акций арбитражный суд установил, что сделка совершена до регистрации решения о выпуске этих акций, в связи с чем признал ее недействительной (ничтожной).
Статьями 26 и 51 Закона о рынке ценных бумаг предусмотрено, что в случае признания выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным все ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату эмитенту.
Суды обоснованно признали все сделки по распоряжению конвертированными акциями ничтожными, поскольку весь выпуск акций, размещенных путем конвертации, являлся недействительным и акции подлежали изъятию из обращения, т.е. не могли быть предметом сделок.
3.4. Непредставление в срок документов для госрегистрации выпуска акций не влечет недействительность выпуска
Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденными Постановлением ФКЦБ от 17.09.96 N 19 (в редакции от 11.11.1998), предусмотрено, что документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества (п.10.8).
Вместе с тем непредставление документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в установленный срок (не позднее одного месяца с даты государственной регистрации общества) не является основанием для отказа в государственной регистрации их выпуска (п.10.18.4 названных Стандартов).
Вывод суда кассационной инстанции об отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации акций в связи с пропуском срока представления документов для такой регистрации, а поэтому и для признания проведенной регистрации недействительной является правильным.
Примечание
В настоящее время применяются Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные приказом ФСФР от 04.07.2013 г. N 13-55/пз-н, предусматривающие одним из оснований для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг непредставление в течение 30 дней по запросу регистратора всех документов, необходимых для регистрации выпуска (п. 2.5.15 Стандартов).
3.5. Сделка размещения ценных бумаг может быть оспорена в самостоятельном порядке с учетом срока исковой давности, предусмотренного п. 1 ст. 181 ГК РФ
Согласно ст. 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает следующие этапы:
принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
размещение эмиссионных ценных бумаг;
государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Следовательно, сделка по размещению ценных бумаг является одним из этапов их выпуска и может быть оспорена в самостоятельном порядке.
Иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной при размещении акций, может быть предъявлен согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.
Примечание
Десятилетний срок, предусмотренный пунктом 1 ст. 181 ГК РФ применяется только к требованиям лиц, не являющихся сторонами такой сделки. Также следует принять во внимание, что указанное положение было введено с 01.09.2013 г, а в период с 26.07.2005 г. по 01.09.2013 г. было исключено. Так как срок исковой давности является пресекательным материальным сроком, то предусмотренный п. 1 ст. 181 ГК РФ срок подлежит применению с учетом положений ст. 4 ГК РФ и п. 3 ст. 3 Федерального закона от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ.
Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
В «Энциклопедии судебной практики. Закон об акционерных обществах» собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.
Материал приводится по состоянию на август 2021 г.
См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики
При подготовке «Энциклопедии судебной практики. Закон об акционерных обществах» использованы авторские материалы, предоставленные кандидатом филологических наук А. Ефременковым, кандидатом юридических наук А. Фроловой, кандидатом юридических наук С. Хаванским, М. Михайлевской, Ю. Рожковой, П. Шумилиным.
Базовый экзамен ФСФР. Глава 3. Тема 3.2. Вопросы и ответы с 40 по 54
Подходим к середине темы. Она большая и сложная, поэтому пришлось разбить на небольшие публикации. Текста много, а вопросы, которые затрагивают старые законы, участились.
В сегодняшнем посте будет больше вопросов про проспект, но для начала нужно закончить то, что касалось выпуска. Итак, начнём.
Уставом общества определено, что общее количество объявленных акций номинальной стоимостью 500 руб. составляет 1 000. Уставный капитал общества состоит из 800 обыкновенных акций номинальной стоимостью 500 руб. Может ли общество принять решение об увеличении уставного капитала путем размещения 500 дополнительных акций номинальной стоимостью 500 руб.?
Ответы:
A. Может, так как количество дополнительных акций находится в пределах определенного уставом количества объявленных акций
B. Может, при условии принятия решения о внесении изменений в устав об увеличении общего количества объявленных акций общества до 1 300
C. Не может, так как количество дополнительных акций превышает количество оставшихся объявленных акций (с учетом уже размещенных акций)
Да, может, потому как в ФЗ «Об акционерных обществах» статье 28 «Увеличение уставного капитала общества» сказано:
«3. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.»
Именно «в пределах». Т.е. объявленных акций было 1000 штук, значит и дополнительно выпустить мы можем не более 1000. Судя по тому, что в задаче — общество планирует выпустить только 500, то установленный предел в 1000 они не нарушают, а значит могут выпускать.
Уставом общества определено, что общее количество объявленных акций номинальной стоимостью 1 тыс. руб. составляет 5 тыс. Уставный капитал общества состоит из 1 тыс. обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 тыс. руб. Общество увеличивает уставный капитал путем размещения 4 тыс. дополнительных акций номинальной стоимостью 1 тыс. руб. Год спустя общество принимает решение об увеличении уставного капитала. Какое количество дополнительных акций может общество разместить, не внося изменений в устав об увеличении общего количества объявленных акций?
Ответы:
B. 1 тыс. акций
C. Любое количество акций, не превышающее 5 тыс.
Таким образом, получается, что максимум, сколько могут разместить ещё — это 5000 — 4000 = 1000 штук.
Решением о выпуске ценных бумаг является документ:
Ответы:
A. Содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой
B. Содержащий информацию, состав и объем которой соответствует требованиям Федерального закона «О рынке ценных бумаг», предъявляемым к проспекту ценных бумаг, за исключением информации о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг
B. Закрепляющий право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента
C. Содержащий требование о внесении записи в реестр и (или) предоставлении информации из реестра владельцев ценных бумаг
Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг должно содержать:
I. Наименование финансового консультанта на рынке ценных бумаг, который оказывал эмитенту услуги по подготовке проспекта ценных бумаг;
II. Наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о размещении эмиссионных ценных бумаг;
III. Дату принятия решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
IV. Сведения о расходах, связанных с эмиссией ценных бумаг.
Ответы:
A. Все перечисленное
C. Все, кроме I и IV
«1. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг должно содержать следующее:
Немного не понятно, почему за этот вопрос даётся два балла. Ведь даже если не знать статью 17, то всё итак понятно. Ну правда, зачем в решении о выпуске сообщать о том, кто оказывал услуги и во сколько вся затея обошлась?
I. Единоличным исполнительным органом общества;
II. Советом директоров (наблюдательным советом) общества;
III. Общим собранием акционеров общества;
IV. Регистрирующим органом;
V. Не позднее 6 месяцев с даты принятия решения о размещении ценных бумаг;
VI. Не позднее 3 месяцев с даты принятия решения о размещении ценных бумаг.
Ответы:
B. II и V
Просто запомните. Найти ФЗ с данной информацией пока не удалось.
Какие действия необходимо совершить для осуществления эмиссии бездокументарных ценных бумаг номинальной стоимостью 100 млн. руб., размещаемых посредством закрытой подписки среди 300 лиц?
I. Утверждение эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
II. Подготовка проспекта ценных бумаг;
III. Регистрация проспекта ценных бумаг;
IV. Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг;
V. Изготовление сертификатов ценных бумаг;
VI. Раскрытие информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг;
VII. Размещение эмиссионных ценных бумаг;
VIII. Представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска ценных бумаг;
IX. Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Ответы:
A. Все. кроме II, III, VI
B. Все, кроме V и VII
C. I, IV, VII, IX
Из статьи 22 «Проспект ценных бумаг» ФЗ «О рынке ценных бумаг», мы видим следующее:
«1. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:
4) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;»
Таким образом, тема проспекта из вариантов ответа исключается.
Далее, так как выпускают бездокументарные бумаги, то значит изготовление сертификата тоже не нужно (IV вариант).
«25.1. Эмитент вправе вместо отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг представить в регистрирующий орган уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг при одновременном соблюдении следующих условий:
осуществления листинга (допуска к организованным торгам) размещенных ценных бумаг, в том числе в случае, когда листинг ценных бумаг выпуска, по отношению к которому размещенные ценные бумаги составляют дополнительный выпуск, был осуществлен ранее.»
Т.е. и этот вариант (VIII) тоже не нужен. Остаются только I, IV, VII, IX, т.е. те, что перечислены в ФЗ «О рынке ценных бумаг» статья 19 «Процедура эмиссии»:
«1) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг;
2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
3) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера;
4) размещение эмиссионных ценных бумаг;
5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.»
Из ниже перечисленных укажите случаи, когда государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг:
I. Размещение акций среди 5 учредителей при учреждении непубличного акционерного общества с уставным капиталом 1 млн.руб.;
II. Размещение публичным акционерным обществом дополнительных акций номинальной стоимостью 5 млн. руб. посредством закрытой подписки среди 300 лиц;
III. Распределение среди 100 акционеров непубличного акционерного общества дополнительных акций номинальной стоимостью 100 млн.рублей;
IV. Размещение акций среди квалифицированных инвесторов, при этом число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения акций, составляет 600.
Ответы:
Выше, в предыдущем вопросе, мы частично затронули эту тему. Но конечно, требований больше. Смотрим ФЗ «О рынке ценных бумаг» статью 22 «Проспект ценных бумаг» и видим, что существует 8 условий, при которых размещение не должно сопровождаться подпиской. Все предложенные варианты, попадают под эти условия, кроме варианта IV, потому как:
«1) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они размещаются лицам, являющимся квалифицированными инвесторами, при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;»
А значит, проспект должен быть.
Регистрация проспекта ценных бумаг должна производиться:
I. При размещении ценных бумаг посредством распределения среди акционеров общества, число которых не превышает 500;
II. Сумма привлекаемых эмитентом денежных средств путем размещения ценных бумаг одного выпуска в течение 1 года превышает 200 млн. рублей;
III. При размещении ценных бумаг посредством закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500;
IV. В случае если объем эмиссии ценных бумаг превышает 500 тыс. руб.
Ответы:
A. Все перечисленное
D. II и III
Аналогично двум предыдущим вопросам. Варианты II и III затронуты в следующих условиях:
«4) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
5) сумма привлекаемых эмитентом денежных средств путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает 200 миллионов рублей;»
Только не запутайтесь. В вопросе спрашивают «что нужно«, а в законе — «из-за чего этого не может быть», скажем так.
Какая информация в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» должна содержаться в проспекте ценных бумаг?
I. Информация об эмитенте и его финансово-хозяйственной деятельности;
II. Информация о планах будущей деятельности эмитента;
III. Сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 1% его уставного (складочного) капитала;
IV. Сведения об объеме, сроке и порядке размещения эмиссионных ценных бумаг.
Ответы:
C. Все, кроме III
ФЗ «О рынке ценных бумаг» статья 22 «Проспект ценных бумаг»:
«2. Проспект ценных бумаг должен содержать:
1) введение, в котором кратко излагается информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг и позволяющая составить общее представление об эмитенте и эмиссионных ценных бумагах, а в случае размещения эмиссионных ценных бумаг также об основных условиях их размещения;
2) информацию об эмитенте и о его финансово-хозяйственной деятельности;
3) бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента и иную финансовую информацию [. ]
4) сведения об объеме, о сроке, об условиях и о порядке размещения эмиссионных ценных бумаг;
5) сведения о лице, предоставляющем обеспечение по облигациям эмитента, а также об условиях такого обеспечения.»
Как видим, подходят только варианты I и IV. Но что же с II и III? Если копнуть немного глубже, то выяснится, что информация о планах будущей деятельности эмитента, входила в старую редакцию закона (см.статью 22.5 фз с редакцией за 2004 год) и её уже исключили. Таким образом, остаётся только III вариант ответа, т.е. С.
Проспект ценных бумаг акционерного общества утверждается:
Ответы:
B. I и II и V и (или) VI и (или) VII
C. III или IV
«1. Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. Проспект ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается лицом, осуществляющим функции исполнительного органа эмитента, если иное не установлено федеральными законами.»
Проспект ценных бумаг акционерного общества должен быть подписан:
I. Единоличным исполнительным органом общества;
II. Главным бухгалтером общества;
III. Председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества;
IV. Аудитором общества;
V. Независимым оценщиком, в случае если решением о выпуске эмиссионных ценных бумаг предусмотрена возможность их оплаты при размещении деньгами и иным имуществом;
VI. Финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, привлеченным к подготовке и составлению проспекта ценных бумаг.
Ответы:
B. Все перечисленное
C. Все, кроме III, IV, V и VI
«2. Проспект ценных бумаг должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), подтверждающими тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. Проспект ценных бумаг по усмотрению эмитента может быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и (или) оценщиком. Финансовым консультантом на рынке ценных бумаг не может являться аффилированное лицо эмитента.»
Отметьте правильное утверждение, касающееся финансового консультанта на рынке ценных бумаг:
I. Проспект ценных бумаг должен быть подписан финансовым консультантом;
II. Финансовым консультантом не может являться аффилированное лицо эмитента;
III. Финансовый консультант подтверждает достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг;
IV. Финансовый консультант подтверждает полноту и достоверность всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтвержденной аудитором и/или оценщиком.
Ответы:
D. II и IV
«2. Проспект ценных бумаг должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), подтверждающими тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. Проспект ценных бумаг по усмотрению эмитента может быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и (или) оценщиком. Финансовым консультантом на рынке ценных бумаг не может являться аффилированное лицо эмитента.»
Финансовый консультант на рынке ценных бумаг:
I. Должен быть индивидуальным предпринимателем;
II. Должен быть юридическим лицом;
III. Должен иметь лицензию на осуществление брокерской деятельности;
IV. Должен иметь лицензию на осуществление дилерской деятельности;
V. Должен иметь лицензию на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами;
VI. Должен иметь лицензию на осуществление оценочной деятельности.
Ответы:
A. I или II и III или IV
C. II, III и/или IV
Кто из перечисленных ниже лиц несет ответственность за ущерб, причиненный эмитентом владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в зарегистрированном проспекте ценных бумаг недостоверной, неполной и/или вводящей в заблуждение инвестора информации?
Ответы:
1. Орган, зарегистрировавший проспект ценных бумаг
2. Финансовый консультант на рынке ценных бумаг, подписавший проспект ценных бумаг
3. Совет директоров эмитента, утвердивший проспект ценных бумаг
4. Лица, подписавшие или утвердившие проспект ценных бумаг, а также аудиторская организация, составившая аудиторское заключение в отношении бухгалтерской отчетности эмитента
«3. Лица, подписавшие или утвердившие проспект ценных бумаг (проголосовавшие за утверждение проспекта ценных бумаг), а также аудиторская организация (организации), составившая аудиторское заключение в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента и лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, в том числе в отношении их консолидированной финансовой отчетности, которое раскрывается в составе проспекта ценных бумаг, несут солидарно субсидиарную ответственность за убытки, причиненные эмитентом инвестору и (или) владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном проспекте и подтвержденной ими недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации.»
Укажите правильное утверждение в отношении порядка и сроков государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» при условии, что она сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг?
Ответы:
A. Выпуск считается прошедшим регистрацию, если в течение одного месяца с даты получения документов Банк России не направил эмитенту письменного уведомления об отказе в регистрации
B. Выпуск считается прошедшим регистрацию, если в течение 30 дней с даты получения документов Банк России не направил эмитенту письменного уведомления об отказе в регистрации
C. Банк России не позднее двух недель с даты получения документов обязан принять решение о регистрации выпуска или об отказе в регистрации выпуска
D. Банк России не позднее 30 дней с даты получения документов обязан принять решение о регистрации выпуска или об отказе в регистрации выпуска
«5.8. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение следующих сроков.
5.8.1. В течение 30 дней с даты получения им документов, представленных в соответствии с настоящим Положением для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг.»
Большая тема, большая глава. До завершения темы осталось ещё 43 вопроса.