Учредительные документы это что именно
Учредительные документы это что именно
ГК РФ Статья 52. Учредительные документы юридических лиц
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.
(в ред. Федеральных законов от 29.06.2015 N 209-ФЗ, от 03.07.2016 N 236-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.
Государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой государственной корпорации.
(абзац введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 236-ФЗ)
2. Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.
4. Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.
(в ред. Федеральных законов от 23.05.2015 N 133-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5. Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.
Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.
6. Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.
Учредительные документы
Учредительные документы — пакет документов, определяющий статус юридического лица и являющийся основанием для его работы. Они отражают суть деятельности и структуры компании. В зависимости от организационно-правовой формы организации пакет учредительных документов может меняться.
Устав — главный учредительный документ
Если речь о юридическом лице, на основании Гражданского Кодекса ст 52, деятельность ведется на основе устава, который утверждается учредителями. Согласно ст 12 ФЗ-14 Об обществах с ограниченной ответственностью устав должен содержать:
По решению учредителей фирмы в устав могут вноситься изменения, но они подлежат обязательной государственной регистрации. Все собственники компании могут знакомиться с уставом. Кроме того, он предоставляется по требованию аудитора или иных заинтересованных лиц.
Государством утвержден типовой устав, все юрлица могут действовать на его основании. Типовые уставы утверждены Приказом Минэкономразвития России № 411.
Учредительный договор
В учредительные документы ООО включен и учредительный договор. Он составляется, если у компании несколько учредителей. Если собственник один, договор не требуется.
Этот документ регулирует отношения учредителей организации: кто и за что отвечает, кто и в каких долях несет расходы, как распределяется уставной капитал, кто несет ответственность за подготовку и хранение документов, порядок решения спорных вопросов и пр.
Протокол собрания
При создании компании принимается соответствующее решение, которое должно быть запротоколировано. Первое собрание учредителей проводится еще до регистрации компании, на нем решаются первые организационные вопросы. Выбирается секретарь, который протоколирует все действия. Кроме того, на первое собрание приглашается нотариус для заверения в протоколе подписей учредителей.
В дальнейшем все вопросы и решения принимаются и решаются только по итогу собрания учредителей. И каждый раз созывается собрание собственников и составляется протокол.
Статья 52. Учредительные документы юридических лиц
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ статья 52 настоящего Кодекса изложена в новой редакции, вступающей в силу с 1 сентября 2014 г.
Статья 52. Учредительные документы юридических лиц
ГАРАНТ:
См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 52 ГК РФ
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 236-ФЗ в пункт 1 статьи 52 настоящего Кодекса внесены изменения, вступающие в силу по истечении 90 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.
Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.
Государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой государственной корпорации.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 209-ФЗ пункт 2 статьи 52 настоящего Кодекса изложен в новой редакции, вступающей в силу по истечении 180 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
2. Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
ГАРАНТ:
О типовых уставах юридических лиц см. также пункт 7 статьи 1244 настоящего Кодекса и Федеральный закон от 24 июля 2008 г. N 161-ФЗ
3. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 209-ФЗ в пункт 4 статьи 52 настоящего Кодекса внесены изменения, вступающие в силу по истечении 180 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
4. Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.
5. Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.
Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.
6. Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.
ГАРАНТ:
См. схему «Создание юридического лица. Учредительные документы»
Устав ООО — назначение и особенности
Содержание:
Зачем нужен устав ООО
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — форма юридического лица. Устав — учредительный документ, описывающий особенности существования этой организации и взаимодействия её участников. Учредители, в роли которых могут выступать как физические, так и юридические лица, составляют документ ещё до официальной регистрации бизнеса.
Содержание устава
Требования к содержанию устава юридического лица прописаны в федеральном законе об ООО. Важно составить его правильно. В нём обязательно должны быть эти разделы:
Сведения, которые фиксируются в ЕГРЮЛ: в том числе полное и сокращённое наименование организации, юридический адрес, виды деятельности.
Все вопросы, относящиеся к уставному капиталу и имуществу общества: размер и доли участников, процесс отчуждения и наследования этих долей.
Требования к проведению собраний собственников ООО: как часто будут проводиться, какие вопросы будут обсуждаться, как будут приниматься решения.
Способ управления предприятием: утверждение генерального директора, совета директоров.
Права и обязанности участников, правила выхода из ООО.
Порядок распределения прибыли и выплаты дивидендов.
Вопросы аудита, ведения отчётности, хранения документов, коммерческой тайны.
Другие сведения, которые имеют отношение к ООО, например, использование печати, информация о филиалах.
Документ оформляется на бумаге, нумерация начинается со второй страницы. Прошивать документ не нужно, так как налоговый инспектор переведёт его в электронный вид.
Образец устава 2021
Устав полностью регулирует деятельность организации. В зависимости от количества учредителей, в нём будет освещён разный круг вопросов.
Если учредитель один
Если собственник ООО один, все основополагающие вопросы он решает единолично. Из документа исключаются пункты про собрания, взаимодействие участников, распределение прибыли. Не нужен блок, касающийся выхода из ООО, так как единственный учредитель может только продать свою долю другому лицу.
Если учредителей два и более
Если учредителей ООО несколько, необходимо прописать в уставе порядок их взаимодействия и способы урегулирования разногласий. Нужно учесть интересы всех собственников предприятия.
В документе важное место отводится описанию состава органов управления, особенностям проведения собраний, тонкостям передачи долей и выхода из состава ООО.
Когда учредителей несколько, устав принимается на общем собрании, о чём говорит надпись на титульном листе: «Утверждён решением общего собрания участников».
Что такое типовой устав
В 2021 году перед регистрацией организации учредителям нужно сделать выбор: будут ли они утверждать индивидуальный устав или воспользуются типовым.
Федеральная налоговая служба совместно с Министерством экономического развития разработала сервис по составлению «типового» устава. Услугой могут воспользоваться как вновь созданные предприятия, так и уже существующие. Всего есть 36 шаблонов, которые отличаются друг от друга прописанными способами выхода из ООО, отчуждения и наследования долей, порядком образования исполнительных органов компании. Подобрать подходящий шаблон можно на официальном сайте налоговой, пройдя небольшой опрос.
У типового вида много плюсов:
вы экономите время на составление документа.
Его не нужно утверждать внутри общества.
Текст универсален. В нём нет сведений о конкретном ООО (наименование, уставный капитал и прочее). При изменении этих данных не нужно будет вносить правки.
С уставом вашей организации может ознакомиться любой контрагент.
Его не надо предоставлять в налоговую.
Однако есть и минусы:
Сложно выбрать подходящий шаблон.
Нужно, чтобы все остальные документы соответствовали выбранному типу: например, все названия должностей должны быть указаны одинаково.
Самостоятельно скорректировать документ не получится: текст типового устава меняется только на федеральном уровне. Руководителям ООО нужно постоянно следить за вносимыми поправками, чтобы деятельность организации не шла вразрез с законодательством.
Что такое индивидуальный устав
Такой документ отвечает специфике конкретной организации. Учредители могут внести в него практически любой пункт, который ляжет в основу работы бизнеса. Составляя текст, собственники сами определяют, насколько строго этот учредительный документ будет определять «жизнь» компании.
Плюсы такого решения:
Опираясь на требования закона и существующие образцы, предприниматели сами определяют содержание.
Руководители могут внести правки, когда это необходимо компании, а не когда это решает государство.
Написание занимает много времени, требует специальных знаний и навыков: важно, чтобы текст был составлен юридически правильно. Если учредители обращаются за помощью к сторонним юристам, это сопряжено с дополнительными расходами.
Устав нужно заверить удостоверительной надписью и направить в налоговую службу.
Что входит в учредительные документы: список
Общие основы
Как известно, в России имеется несколько видов юридических лиц. К ним относятся ООО, ОАО, различные союзы и ассоциации и многие другие. Каждая из таких компаний использует свой список учредительных документов, которые положены им по законодательству. На самом деле данный перечень постоянно видоизменяется, а потому достаточно сложно понять, что же именно входит в него на данный момент.
Итак, по состоянию на текущее время все юридические лица, за исключением государственных корпораций и хозяйственных товариществ, как сказано в 52 статье Гражданского кодекса РФ, действуют только на основании Устава. Эти предприятия нуждаются в другом документе юридических лиц, а именно учредительном договоре или иных документов. Сейчас более подробно поговорим о том, что же они подразумевают под собой.
Устав
Устав является единственным из списка учредительных документов, которые требуются для деятельности ОАО, ООО, унитарных предприятий, кооперативов, фондов, обществ с дополнительной ответственности и ряда других организаций. Пусть его понятие на уровне законодательной системы и не было установлено, но сам термин сейчас широко применяется. Правильно созданный и зарегистрированный Устав может быть утвержден только самими учредителями организации, которые свою дальнейшую деятельность осуществляют опираясь именно на него. Главное отличие его от учредительного договора в том, что его невозможно заключить, а только утвердить, что в правовой науке является различными действиями.
Учредительный договор
Еще одним из списка учредительных документов является непосредственно учредительный договор. Опираясь на него, хозяйственные товарищества могут продолжать работать, поскольку по своей юридической силе Устав и договор имеют равнозначное значение. Он заключается непосредственно в момент создания юр. лица между его учредителями, а также определяет порядок их деятельности и распределение доходов и убытков. Такой договор является неким соглашением между учредителями, который выражает волю каждого из них. Именно поэтому его должен подписать каждый из участников, ведь только после этого они приобретают права и обязанности.
Иные учредительные документы
Помимо Устава и учредительного договора, к списку учредительных документов можно отнести и ряд иных документов, которые имеют подобную силу.
Обязательные сведения
В стандартном Уставе, который принимается юридическим лицом, обязательно должна быть следующая информация:
Помимо вышеперечисленных условий, в Устав могут вноситься и другие сведения, которые не противоречат закону. Цели и предмет деятельности компании могут вноситься в зависимости от желания, поскольку сейчас это не является обязательным условием.
Государственная регистрация
Учредительные документы перед тем как вступить в юридическую силу, обязательно должны пройти процедуру регистрации. Делается это непосредственно в Федеральной налоговой службе РФ. В государственный орган нужно будет подать все необходимые бумаги, включая копии учредительных документов, заверенные предварительно нотариусом, чтобы юридическое лицо было поставлено на учет.
Подлежат государственной регистрации и любые изменения, которые будут вноситься в Устав, поэтому следует учитывать, что вступать в силу они будут не немедленно, а только после ее прохождения.
Существенные условия
Поскольку в своей основе учредительные документы являются сделкой, то в нем обязательно должны быть существенные условия, которые отображают суть. Они могут быть разделены по такой классификации:
Особенности процедуры внесения изменений
При необходимости внести изменения в содержание Устава, которые направлены на изменение правового положения юридического лица или регулирования отношений между участниками, то в течение 5 дней после принятия решения нужно уведомить об этом регистрирующий орган. Для этого направляется заявление о том, что было принято внести изменения, а также сам список изменений. После этого ФНС сообщает в установленный срок о том, что данные были внесены. Органы регистрации также могут отказать в регистрации, однако происходит это только в тех случаях, когда были на проверку поданы не все бумаги или они были оформлены ненадлежащим образом.
Заключение
Любое юридическое лицо всегда оформляется для осуществления какой-либо цели, которая интересна его учредителям. Именно поэтому и создаются учредительные документы, которые выполняют роль уведомления третьих лиц о том, в каком же направлении будет действовать корпорация. Также это помогает контролировать внутреннюю работу организации, поскольку регулирует отношения между учредителями, а также характеризует их непосредственное участие в работе и порядок распределения прибыли. Правильно составленные учредительные документы помогают в дальнейшей работе юридического лица, помогая решить возникшие вопросы.