Участие в воса что это
Участие в воса что это
Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 55
1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
(в ред. Федеральных законов от 24.07.2007 N 220-ФЗ, от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
(в ред. Федеральных законов от 21.12.2013 N 379-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ, от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. В этом случае совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом общества.
(в ред. Федеральных законов от 24.02.2004 N 5-ФЗ, от 24.07.2007 N 220-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.
Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.
6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
(в ред. Федерального закона от 24.07.2007 N 220-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
7. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней со дня принятия такого решения. Если требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров поступило в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества направляется таким лицам не позднее трех дней со дня его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
(п. 7 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
8. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
(п. 8 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
9. В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.
(п. 9 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
(п. 10 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
Что такое ГОСА и ВОСА 💬
Органами управления публичного акционерного общества являются:
1. Единоличный исполнительный орган (Президент, Директор), отвечает за текущее руководство обществом;
2. Коллегиальный орган управления (Совет директоров, Наблюдательный совет), отвечает за контроль над исполнительным органом;
3. Общее собрание акционеров (высший орган управления), оно обычно проводится ежегодно по инициативе Совета директоров, также может созываться чаще в нетерпящих отлагательства случаях.
Таким образом, каждый акционер может принять участие в управлении обществом и выразить свое мнение по ключевым вопросам на голосовании в рамках Общего собрания акционеров (ОСА).
Подобные голосования осуществляются на собраниях по итогам года (ГОСА), а также в рамках внеочередных собраний (ВОСА). По закону такие мероприятия анонсируются за 30 дней до их проведения.
Для каждого ОСА составляется повестка собрания, т.е. перечень вопросов, которые будут подлежать обсуждению. Эти вопросы могут выдвигать как члены Совета директоров, так и действующие акционеры. Перечень вопросов вносится в повестку для того, чтобы акционеры успели подготовиться. Заранее определяется дата закрытия реестра акционеров для участия в соответствующем ОСА. Т.е. для того, чтобы иметь право участвовать в ОСА, необходимо на конец указанного операционного дня являться акционером компании (с учётом режима Т+). Голосование акционеры могут осуществлять не только в порядке личного присутствия, но и в электронной форме. По итогам голосования публикуется протокол собрания, в котором обнародуются результаты.
Традиционные вопросы ГОСА:
• Утверждение годового и бухгалтерского отчётов;
• Распределение прибыли (утверждение размера выплачиваемых дивидендов);
• Избрание Совета директоров;
• Одобрение совершения крупной сделки (свыше 25% балансовой стоимости компании).
Инициаторами проведения ВОСА могут выступить:
• Совет директоров;
• Крупные акционеры (держатели 10% с правом голоса);
• Ревизионная комиссия (ревизор);
• Аудитор общества.
Наиболее традиционными темами для ВОСА являются:
• Сделки, в отношении которых имеется заинтересованность;
• Распределение прибыли в форме выплаты промежуточных дивидендов;
• Внесение поправок в учредительные документы;
• Изменения в составе органов управления.
Также в рамках ВОСА могут быть выставлены на голосование и другие вопросы.
Информация об ОСА публикуется в соответствии с законодательством центрами раскрытия информации (например, Интерфакс: e-disclosure.ru) и, как правило, дублируется на официальных корпоративных сайтах.
📅 Ближайшие интересные события:
• 23 апреля – ПАО Новатэк – ГОСА;
• 23 апреля – ПАО Сбербанк – ГОСА.
Сущность понятий ВОСА, ГОСА и совет директоров
Основные теоретические понятия, связанные с деятельностью акционерного общества: ГОСА, ВОСА и совет директоров
Совет директоров, ВОСА и ГОСА: что это такое?
Для любой компании, только планирующей начать свою деятельность, на первый план выступает вопрос о финансировании. Здесь есть два пути: лицо, желающее открыть собственное дело может направлять свои личные денежные средства на осуществление производственной деятельности или разместить акции компании на финансовом рынке. У каждого из способов есть свои плюсы и минусы. Так, главным плюсом выпуска акций является возможность привлечения существенных инвестиций, которые могут поднять компанию на высокий уровень. С другой стороны стоит понимать, что акция – это долевая ценная бумага, то есть лицо, купившее её, имеет полное право на участие в управлении компанией и в дальнейшем с его мнением необходимо будет считаться. Конечно, не все без исключения инвесторы в таком случае допускаются к управлению организацией, а только те, кто сосредотачивает в своих руках внушительное количество акций. Они формируют собрание акционеров. С этим понятием неизменно связаны ещё три – ВОСА, ГОСА и совет директоров. Что же это такое?
Сущность понятий “годовое общее собрание акционеров” и “внеочередное общее собрание акционеров”
Собрание акционеров осуществляет свою деятельность не на постоянной основе. Обычно, за исключением особых случаев, оно собирается раз в год для решения вопросов, стоящих перед организацией в данный период времени. Собрание, созываемое по истечении финансового года, называют ГОСА. На нём решаются, в основном, организационные вопросы, связанные с распределением и перенаправлением полученной прибыли, подсчётом убытков, определением состава совета директоров (смысл данного понятия будет рассмотрен ниже) и органов, осуществляющих контрольную и аудиторскую деятельность в компании.
По некоторым причинам собрание акционеров может быть созвано чаще, чем раз в год. В таком случае оно называется внеочередным (сокращённо ВОСА). Прошение о внеочередном созыве собрания акционеров обычно направляется советом директоров или лицом, уполномоченным выступать от имени акционеров, если совет директоров не сформирован. Если причина, по которой планируется созвать собрание, недостаточно веская, в прошении может быть отказано.
Что представляет собой понятие “совет директоров”?
Как уже было сказано выше, собрание акционеров не функционирует постоянно, а собирается раз в год или по особым причинам. Поэтому для руководства акционерным обществом в период между созывами собрания формируется орган, называемый советом директоров. В него, как правило, входят несколько компетентных акционеров (обычно не менее 5 человек). Совет директоров осуществляет контрольную деятельность в организации, то есть организует работу исполнительных органов. Кроме того, он непосредственно созывает собрание акционеров, разрабатывая повестку дня и назначая сроки проведения.
Таким образом, ГОСА, совет директоров и ВОСА осуществляют управление компанией. Они разрабатывают стратегию её развития и меры по эффективному управлению деньгами, а также осуществляют контрольную деятельность.
Widget not in any sidebars
Что такое собрание акционеров
На Московской бирже торгуются акции публичных акционерных обществ (ПАО), которые могут приносить доход в результате изменения своей стоимости и выплаты дивидендов. Однако акция — это в первую очередь голосующая часть компании, а не только финансовый инструмент. Различают обыкновенные и привилегированные акции: обыкновенные акций (АО) обладают правом голоса, а привилегированные (АП) — нет, зато АП обладают приоритетом при дивидендных выплатах. Обладая определённым количеством акций, акционеры производят управление компанией, принимая решения по ключевым корпоративным вопросам. Однако состав акционеров может быть весьма различен, и далеко не всегда они будут едины в стремлениях и целях. В связи с этим управление компанией не реализуется спонтанно, когда кто-либо из основных акционеров захотел принять некое решение. Это происходит по строго оговорённой процессии на собраниях акционеров, чтобы все желающие владельцы акций могли узнать, какие вопросы будут обсуждаться, и успеть подготовиться. Каким образом проводятся собрания акционеров, мы расскажем в данной статье.
Виды собраний акционеров
В управлении компанией принимают участие две стороны — это менеджмент, который представлен советом директоров, и акционеры как верховная форма руководства. Т.е. основные акционеры собираются и принимают решения о назначении на соответствующие должности директоров компании, чтобы те, в свою очередь, решали операционные задачи по управлению. Т.е. акционеры делегируют директорам часть своих полномочий, оставляя за собой право решать ключевые задачи компании. Соответственно, акционеры могут быть как довольны, так и недовольны действиями директоров, а значит, могут их переизбирать.
Один раз в год акционеры устраивают ГОСА — годовое общее собрание акционеров. Это ключевое собрание, на котором решаются самые важные вопросы. На ГОСА акционеры голосуют по поводу избрания членов совета директоров (т.е. выбирают лиц, которые будут решать оперативные задачи, по сути, генерировать прибыль), утверждают годовую отчётность общества, утверждают аудитора (компанию, реализующую сверку достоверности отчётности общества), определяют распределение прибыли общества (размер дивидендов), утверждают финансовую отчётность общества, могут вносить изменения в устав, а так же могут обсуждать вопросы о реорганизации и ликвидации общества. Перечень вопросов для ГОСА обусловлен 48 ст. Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Таким образом, на ГОСА осуществляется голосование по наиболее важным вопросам общества. ГОСА проводятся в обязательной форме в период после завершения отчётного года — с 1 марта по 30 июня.
Помимо ГОСА, акционеры реализуют своё право на управление компанией ещё и на ВОСА — внеочередных общих собраниях акционеров. Т.е. ГОСА является основной формой управления, а ВОСА как бы вспомогательной. ВОСА могут инициировать акционеры, имеющие как минимум 10% голосующих акций, аудитор общества, а также совет директоров, если какой-либо вопрос затрагивает интересы акционеров. На ВОСА, как и на ГОСА, голосования акционеров проводятся не в свободной форме, а по заранее определённой повестке дня, однако для ГОСА эта повестка содержит определённый перечень описанных вопросов, а для ВОСА она имеет более свободный характер. Так наиболее распространёнными вопросами для ВОСА являются вопросы о распределении полученной прибыли (выплате промежуточных дивидендов по результатам периода деятельности компании) и об одобрении сделок, в отношении которых имеется заинтересованность (крупных сделок, требующих одобрения акционеров). Акционеры с количеством акций от 2% могут вносить дополнительные к обсуждению темы на собрании акционеров, т.е. акционеры с количеством акций от 10% могут инициировать собрание, а акционеры с количеством акций от 2% могут дополнять повестку дня.
Порядок проведения собрания акционеров
Собрания акционеров являются важными корпоративными событиями, характер и даты их проведения определяются заранее и имеют установленные п.2 ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» временные рамки. Так, при инициации ОСА общество принимает решение о проведении такового в 5-дневный срок, причём ОСА проводится в срок не позднее чем через 40 дней с дня одобрения ОСА. Далее реестр для участия в ОСА закрывается, но не ранее чем через 10 дней после принятия решения о проведении ОСА и не позднее чем за 25 дней до его проведения. Акционерам направляется соответствующее извещение о проведении ОСА не позднее чем за 20 дней до его проведения. ОСА имеет заранее оглашаемую акционерам повестку дня, чтобы они могли подготовиться к голосованию по указанным вопросам.
После проведения ОСА публикуются его результаты.
Что такое ГОСА и ВОСА
Из различных информационных источников, освещающих мир биржевых событий, трейдеры узнают о проводимых компаниями ОСА, ВОСА и ГОСА. И не всегда ясно, что именно обозначают указанные аббревиатуры, а также какая между ними разница. Некоторой дополнительной логической нагрузкой, в какой-то степени усложняющей базовое понимание ситуации, выступает то, что перед Г(В)ОСАми ещё присутствуют даты закрытия реестра на участие в них. Понимать, чем именно являются данные события, необходимо как минимум потому, что на ОСАх принимаются решения о выплате дивидендов, то есть о событии, которое интересует фактически любого трейдера, отслеживающего ценовую динамику данной бумаги.
Определение и логика ОСА, ГОСА и ВОСА
Акции это не только спекулятивный финансовый инструмент, но ещё и доля компании, позволяющая осуществлять управление ею и распределять её прибыль. Управленческая структура ПАО (публичных акционерных обществ) предполагает наличие директоров, которые осуществляют оперативное управление операционной деятельностью компании, а также акционеров, которые являются высшим органом управления, назначают директоров и принимают ключевые решения о дальнейшей судьбе компании. Директора объединяют свои усилия и принимают операционные решения на советах директоров, а акционеры объединяются на собраниях акционеров, на которых путём голосования определяют свои решения по тем или иным вопросам. Получается, что акционеры делегируют директорам де-юре и де-факто управление компанией, а сами осуществляют управление только путём голосования по особо значимым вопросам. Подобные голосования осуществляются на общих собраниях акционеров (ОСА), которые бывают годовыми (ГОСА), т.е. по результатам года, и внеочередными (ВОСА).
Но как ГОСА, так и ВОСА не происходят просто так. Это серьёзное бизнес-событие, которое по закону анонсируется за 30 дней до его проведения. Для каждого ОСА составляется повестка собрания, т.е. перечень вопросов, которые будут подлежать голосованию для принятия решения. Эти вопросы могут выдвигать как директора на советах директоров, так и действующие акционеры. Обсуждаемые вопросы будут внесены в повестку для того, чтобы акционеры успели подготовиться и взвесить все за и против. Заранее определяется дата закрытия реестра акционеров для участия в соответствующем ОСА. Т.е. на конец указанного операционного дня необходимо являться акционером компании (с учётом режима Т+), после чего данные акции можно будет и продать, но на ОСА в этом случае акционер попадёт. Голосование акционеры могут осуществлять не только в порядке личного присутствия, но и в электронной форме. Когда произошло голосование по всем вопросам, публикуется протокол собрания, в котором обнародуются результаты голосования по озвученной в повестке программе вопросов.
К традиционным вопросам ГОСА как основного собрания относят утверждение годового и бухгалтерского отчётов, распределение прибыли (утверждение размера выплачиваемых дивидендов) и избрание совета директоров. Также на ГОСА могут быть подняты вопросы о совершении крупной сделки, т.е. сделки свыше 25% балансовой стоимости компании (что совет директоров не в компетенции решить самостоятельно), сделки, в которой имеется заинтересованность (так как корпоративные события должны обсуждаться коллегиально на основе интересов именно большинства акционеров, а не заинтересованных лиц), а также о внесении изменений в устав компании и реорганизации компании. То есть данный перечень вопросов можно охарактеризовать как ключевые вопросы дальнейшей деятельности компании.
Теперь разберём, что такое ВОСА, то есть внеочередное общее собрание акционеров. Оно проводится на основе решения совета директоров, если утверждено поставить вопрос перед акционерами. Но и действующие акционеры тоже вправе инициировать ВОСА, вынося вопрос на всеобщее голосование. Наиболее традиционными темами для ВОСА являются сделки, в отношении которых имеется заинтересованность, и распределение прибыли в форме выплаты промежуточных дивидендов. Но также на ВОСА могут быть выставлены на голосование и другие вопросы, инициированные директорами или акционерами.
Что касается действий трейдера, то ему целесообразно держать руку на пульсе биржевых событий, связанных с интересующими его компаниями. Информацию об ОСА компании публикуют на своих сайтах, на ресурсе раскрытия корпоративной информации (e-disclosure. ru), а также осуществляют рассылку по акционерам. В указанной информации будут даты проведения ОСА, даты закрытия реестра, а также повестка. Поэтому трейдер успеет подготовиться к предстоящим событиям, взвесить их важность, а значит, сможет на основе данной информации совершать прибыльные сделки.
Публичные акционерные общества имеют сложную иерархию принятия корпоративных решений, наиболее серьёзные из которых определяются акционерами компании на общих собраниях. Последние могут быть как годовыми, так и внеочередными, и инициируются как самими акционерами, так и поставленными акционерами директорами компании.
Остались вопросы по статье, хотите предложить интересную тему или знаете, как сделать «Открытый журнал» ещё лучше? Скорее пишите нам через форму обратной связи — мы с удовольствием ответим, тщательно изучим и обязательно примем во внимание. И не забудьте подписаться на нашу рассылку, иначе пропустите самое важное и интересное!