какое количество родителей должно присутствовать на родительском собрании для обеспечения кворума
Правила проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
В продолжение темы прошлой статьи («Верное решение», № 4.2019) предлагаем читателям обратить внимание на не менее важную тему, а именно рассмотреть правила проведения общего собрания участников ООО.
Изначально стоит определиться, будет ли такое собрание участников проводиться с участием нотариуса или без такового.
Так, согласно пп. 3 ст. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Вне зависимости от положений устава, решений участников обязательному нотариальному удостоверению подлежит решение об увеличении уставного капитала, принятое участниками (единственным участником) (письма ФНС России от 24.02.2016 № ГД-3-14/743@ и ФНП от 24.03.2016 № 932/03-16-3).
Исходя из этого, если иной способ удостоверения решений общего собрания и состава участников общества, присутствовавших при их принятии, уставом или единогласным решением участников не установлен, то к проведению общего собрания участников ООО в обязательном порядке привлекается нотариус.
В противном случае все решения будут признаны арбитражным судом ничтожными применительно к п.3 ст. 163 Гражданского кодекса РФ (п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
В отношении обществ с единственным участником требование п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ об удостоверении решения не применяется (абз. 4 п. 2 ст. 7, ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В последующем проведение собрания подчиняется предусмотренному законом порядку:
1) регистрация участников;
2) открытие общего собрания участников, выборы председательствующего и организация ведения протокола;
3) внесения дополнительных вопросов в повестку дня;
4) принятие решений по вопросам повестки дня;
5) подведение итогов голосования и составление протокола общего собрания участников ООО. Рассмотрим каждый из пунктов подробнее.
Согласно общим положениям о порядке регистрации (ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») перед открытием общего собрания все прибывшие участники, а также их представители должны быть зарегистрированы.
Поскольку закон не устанавливает порядок регистрации участников, прибывших на собрание, общество вправе самостоятельно определить такой порядок в уставе или во внутреннем документе, регулирующем деятельность общего собрания.
Предусмотренная обществом процедура регистрации участников общего собрания не должна создавать препятствий для участия в собрании. Ее необходимо регламентировать внутренним документом (п. 17 гл. I ч. «Б» Кодекса корпоративного управления). Исчерпывающий перечень документов, которые должны быть представлены для регистрации участников, следует установить во внутреннем документе, регулирующем подготовку и проведение общего собрания.
Мы в свою очередь рекомендуем следующий порядок осуществления регистрации участников:
Регистрацию участников общего собрания могут осуществлять согласно требованиям закона следующие лица: единоличный исполнительный орган (директор) или уполномоченное им от имени общества лицо; лицо, созывающее общее собрание участников (председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества проводит регистрацию, если общее собрание участников ООО созвано соответственно по их инициативе); конкретное лицо или орган, обязанное осуществлять регистрацию участников общества, прибывших на собрание на основании положений внутренних документов.
Время проведения регистрации участников должно соответствовать времени, указанному в уведомлении о созыве общего собрания участников.
Отсутствие времени начала регистрации участников в уведомлении о проведении общего собрания может явиться основанием для оспаривания решений, принятых на таком собрании, поскольку такой факт может препятствовать своевременной регистрации участников (их представителей) и их участию в общем собрании участников ООО.
Лица, не прошедшие регистрацию, лишаются права голосовать.
Участник (его представитель), пришедший на собрание, на этапе регистрации может столкнуться с необоснованным отказом в допуске на собрание либо с фактическим недопуском на собрание. В таком случае участник имеет право обратиться в суд с требованием о признании недействительными решений, принятых на данном общем собрании, в связи с нарушением порядка проведения, установленного ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
ОТКРЫТИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО, ВЫБОРЫ ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩЕГО И ОРГАНИЗАЦИЯ ВЕДЕНИЯ ПРОТОКОЛА
Согласно п. 3 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников открывается после регистрации участников, во время, указанное в сообщении о проведении собрания. Между тем закон разрешает открыть общее собрание, не дожидаясь наступления времени, указанного в сообщении, если к этому моменту были зарегистрированы все участники.
Общее собрание открывает исполнительный орган общества либо председатель совета директоров (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 и п. 4 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
После открытия собрания необходимо определить кворум путем суммирования количества голосов, принадлежащих зарегистрированным для участия в собрании участникам ООО.
Пунктом 1 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ определен кворум собрания – не менее 50 процентов всех участников общества.
Далее необходимо выбрать председательствующего, секретаря (п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ) и организовать ведение протокола.
Заостряем внимание читателя на том, что решения общего собрания участников общества по всем процедурным вопросам принимаются участниками в соответствии с п. 5 ст. 37 Закона об ООО, т.е. каждый участник имеет один голос.
Согласно п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ протокол о результатах очного голосования должен содержать следующую информацию:
1) дату, время и место проведения собрания;
2) сведения о лицах, принявших участие в собрании;
3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.
После избрания председательствующий оглашает повестку дня; включает в повестку дня дополнительные вопросы при условии, что на собрании присутствуют все участники ООО; оглашает информацию и обеспечивает участников материалами, относящимися к вопросам повестки дня; организует голосование по вопросам повестки дня; предоставляет участникам собрания, а также членам совета директоров (наблюдательного совета), единоличному исполнительному органу возможность высказаться относительно вопроса, поставленного на голосование; оглашает результаты голосования по каждому из вопросов повестки дня; подписывает протокол общего собрания участников.
ВНЕСЕНИЕ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ВОПРОСОВ В ПОВЕСТКУ ДНЯ
После того как общее собрание участников ООО выбрало председательствующего на общем собрании, перед утверждением повестки дня в повестку дня могут быть включены дополнительные вопросы, предложенные для включения участниками, при условии присутствия на общем собрании всех участников ООО (п. 7 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Участник, желающий включить в повестку дня созванного собрания дополнительные вопросы, должен обратиться с предложением к председательствующему на общем собрании и при этом предложить точную формулировку вопроса, подлежащего включению в повестку дня.
Председательствующий на общем собрании рассматривает данное предложение и при отсутствии оснований для отказа вносит данный вопрос для последующего утверждения в рамках повестки дня общим собранием участников. Факт внесения дополнительных вопросов для утверждения в рамках повестки дня должен быть отражен в протоколе.
Дополнительный вопрос, согласно пп. 2 п. 2 ст. 36, п. 7 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», может не включаться только в случаях, если он: не относится к компетенции общего собрания участников ООО; не соответствует требованиям федеральных законов; на общем собрании присутствуют не все участники.
ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ
После утверждения повестки дня очередного общего собрания участников ООО председательствующий выносит на обсуждение общего собрания вопрос о принятии решения по каждому вопросу повестки дня. Перед голосованием возможно проведение обсуждения по каждому из вопросов.
В протоколе должна быть отражена информация о лице (лицах), выступавшем (их) по каждому вопросу, а также о содержании его (их) выступления. Всем участникам должна быть предоставлена возможность беспрепятственно реализовать право голоса (п. 1.1.5 гл. I ч. «Б» Кодекса корпоративного управления).
Пунктом 1.1.6 гл. I ч. «Б» Кодекса корпоративного управления предусмотрено, что установленный обществом порядок ведения общего собрания должен обеспечивать всем лицам, присутствующим на собрании, возможность высказать свое мнение и задать интересующие вопросы. Собрание нужно проводить таким образом, чтобы участники могли принять обоснованные решения по всем вопросам повестки дня. В связи с этим следует предоставить участникам время, достаточное для выступлений по вопросам повестки дня и обсуждения данных вопросов (п. 25 гл. I ч. «Б» Кодекса корпоративного управления).
Решение принимается путем голосования «за» или «против».
Решение считается принятым, если за его принятие отдано необходимое в соответствии с п. 8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» количество голосов.
После голосования по вопросам дня подводятся итоги голосования, после чего общее собрание участников завершается.
СОСТАВЛЕНИЕ ПРОТОКОЛА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО
Закон не устанавливает срок составления протокола общего собрания участников, поэтому его рекомендуется предусмотреть в уставе или внутреннем документе, регулирующем порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников.
При определении содержания и формы протокола необходимо руководствоваться п. п. 3–5 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ.
Протокол общего собрания участников составляется исполнительным органом ООО, а в случае его отсутствия на собрании– председательствующим (п. 6 ст. 37 Закона об ООО).
В протокол заносятся результаты голосования по каждому вопросу повестки дня. При этом обязательно указывается количество голосов, отданных участниками за принятие решения по каждому вопросу, количество голосов, отданных против, а также количество голосов участников, воздержавшихся от голосования.
Протокол общего собрания подписывает председательствующий и секретарь (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления.
Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.
АЛЕКСАНДРА МЕДВЕДЕВА, ЮРИСКОНСУЛЬТ
ООО «ЦЕНТР ЮРИДИЧЕСКОЙ ЗАЩИТЫ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ»
Источник публикации: информационный ежемесячник «Верное решение» выпуск № 06 (200) дата выхода от 21.06.2019.
Статья размещена на основании соглашения от 20.10.2016, заключенного с учредителем и издателем информационного ежемесячника «Верное решение» ООО «Фирма «НЭТ-ДВ».
Методические рекомендации по подготовке и проведению родительского собрания
«Попытка воспитывать детей младшего возраста
без помощи и поддержки со стороны семьи подобна
сбору листьев граблями в сильный ветер»
Взаимодействие педагогов с семьями воспитанников является одним из важнейших условий развития личности ребенка и его социализации в условиях общественного и дошкольного воспитания. Родительское собрание – это не проста форма связи семьи и дошкольного образовательного учреждения, это университет важной педагогической информации.
На собрании родителей лучше усадить на большие стулья в круг. В центре круга должно что-то быть, на чем можно сосредоточить внимание.
На собрании желательно присутствие 2 воспитателей (можно пригласить заведующего, заместителя заведующего, педагога-психолога, если в этом есть необходимость).
Можно использовать нечто, за что можно держаться (листочки, цветочки)
На одном личточке можно предложить написать имя, место работы, чей родитель,
на другом – ожидания родителей,
на третьем – чем я могу помочь (воспитатель может записать для себя виды помощи родителей).
На следующем собрании можно организовать мини-экскурсию по дошкольному учреждению (воспитатель рассказывает, а родители записывают, что нужно для развития детей)
Требования к мероприятиям с родителями:
Требования к проведению родительского собрания
1. Плановое групповое родительское собрание проводить 1 раз в квартал.
2. Тематику родительского собрания подбирать в соответствии с общими целями, задачами и приоритетными направлениями дошкольного образовательного учреждения.
3. Осуществлять предварительную и текущую подготовку к проведению родительского собрания.
4. Осуществлять анализ итогов проведения каждого родительского собрания.
Основные цели родительских собраний:
Осуществляются эти цели в постановке следующих задач:
Правильно организованное собрание отвечает следующим принципам:
Методические рекомендации по подготовке и проведению родительского собрания
1. Собрание организуется и проводится не реже одного раза в квартал, в зависимости от возраста детей и особенностей группы. Собрание должно начинаться в строго установленное время. Родители привыкают к такому требованию и стараются его придерживаться.
2. Максимальная продолжительность – 1-1,5ч.(60 минут с родителями и 20 минут с участием детей).
3. В начале учебного года, на первой встрече с родителями, важно определить день недели, время и согласовать примерную тематику встреч на учебный год (с кем бы они хотели встретиться, получить консультацию). Утверждается план совместной работы на учебный год.
4. Проведение родительского собрания требует от воспитателей тщательной подготовки, своего рода «сценария», только в этом случае оно пройдет в обстановке заинтересованности, при активном участии родителей.
5. Как правило, родительское собрание состоит из двух частей: общей (беседа, разбор конкретной ситуации, планирование, дискуссия и т.д.) и индивидуальной
( по запросам родителей). Обычно это консультации с участием нескольких родителей по интересующим их вопросам.
6. Основным методом проведения собрания должен стать диалог. Только он даст возможность выслушать и обсудить другие мнения и предложения. В ходе проведения собрания могут быть использованы следующие методы:
-психологические игры и др.
7. Элементы коммуникации могут быть вербальными и невербальными. Безусловно, впечатление о человеке складывается из множества разнообразных его черт. В значительной степени оно зависит от умения человека общаться невербально. Например: интонация и тембр голоса; соблюдение дистанции, разделяющей говорящих; осанка; жесты; выражение лица; зрительный контакт; манеры, стиль одежды и т.п. В общении с родителями воспитателю особенно важно обращать внимание на отдельные невербальные моменты, которые показывают отношение к нему участников родительского собрания. Это могут быть нервозное поведение, напряженное молчание, выразительные жесты или восклицания, зрительный контакт или его отсутствие и так далее.
Основные этапы подготовки родительского собрания:
1. Выбор темы собрания
Тема не должна быть случайной. Ее выбор обусловливается целевыми ориентирами жизнедеятельности группы, закономерностями развития личности дошкольника, особенностями протекания процессов обучения и воспитания, логикой формирования педагогической культуры родителей, стратегией построения и совершенствования взаимоотношений детского сада и семьи.
(способствовать повышению педагогической культуры родителей, пополнению их знаний, способствовать сплочению родительского комитета, выработать коллективные решения и единые требования к воспитанию детей в семье и детском саду, пропагандировать опыт успешного семейного воспитания, подвести итоги совместной деятельности педагогов, воспитанников и родителей за квартал, полугодие или учебный год и т.д.).
(назначаются ответственные: за муз. оформление, оформление помещения и столов и т.д.)
(проведение микроисследования необходимо для получения дополнительной информации о характере и причинах возникновения той или иной проблемы, возможных путях и способах ее решения. Чаще всего используются экспресс-методики, которые не требуют больших затрат времени и усилий для подготовки и проведения исследования, обработки и анализа результатов, беседы с детьми и родителями, заполнение простейших анкет, тестов с небольшим количеством вопросов и заданий. В некоторых случаях помощь воспитателю в проведении микроисследований оказывает психолог. Анкеты заполняются дома, до собрания, и их результаты используются в ходе его проведения.
(желательно пригласить дважды: первый раз за 2-3 недели, второй раз – не позднее, чем за 4-5 дней. Можно вывесить коллективное приглашение, можно приготовить индивидуальные приглашения каждой семье)
(Содержание памяток должно быть кратким, текст напечатан крупным шрифтом)
(В конкурсах могут участвовать дети и родители, лучшие работы выбирают родители)
9. Запись ответов детей по теме собрания на магнитафон (если нужно по сценарию)
10. Определение вида, формы, этапов родительского собрания, способов и приемов совместной работы его участников
11. Разработка сценария собрания
12. Разработка решения собрания, его рекомендаций, памяток родителям
13. Приглашение сказочного героя на собрание (по мере необходимости)
14. Написание плакатов по теме собрания
15. Оборудование и оформление места проведения родительского собрания
Виды родительских собраний
Собрания можно условно разделить:
Основные этапы проведения родительного собрания
1. Вступительное слово ведущего собрания, представление гостей (5 мин)
(вступление короткое, эмоциональное, можно использовать музыкальный фон, можно разработать правила родительского собрания (на первом собрании), вывешиваются в родит. уголке (быть пунктуальным, позитивно настроенным, не критиковать и не перебивать друг друга, говорить кратко и по существу вопроса, никого ни к чему не принуждать, соблюдать при необходимости конфиденциальность. Правила должны быть реальными и доступными, не противоречить друг другу)
(проводится для более яркого представления обсуждаемой на собрании проблемы (5-7 минут)
(оно должно быть ярким, лаконичным, доступным (10-15 минут)
(достаточно 3-4 выступлений)
Требования к беседе:
-не следует упрекать и поучать родителей;
-рассказывая о нежелательных поступках детей, не следует называть их фамилии;
-беседу лучше вести при мягком освещении;
-переходы от одной ситуации к другой можно разделять короткой музыкальной паузой;
-разбираемые ситуации по возможности лучше инсценировать.
Помните «золотое правило» педагогического анализа: начинать с позитивного, продолжать о негативном, завершать разговор предложениями на будущее.
(начинать нужно только с положительных результатов. Никогда не надо называть по фамилиям детей, имеющим проблемы в поведении, не надо «клеймить их позором». Анализ должен выражать уверенность, что совместная работа позволит исправить положение дел. Может проводиться самоанализ. Педагог зачитывает основные правила воспитания. Если в семье данное правило выполняется, то родители выставляют на столе фишку красного цвета, если не всегда – желтого, если не выполняется – синего (количество фишек не подсчитывается). Подводя итоги этого этапа собрания, педагогу следует подчеркнуть значимость правил воспитания и выразить надежду, что все родители будут ими руководствоваться.
(это могут быть: изготовление гирлянд, игрушек, сервировка стола, разучивание гимнастики для глаз и т.д.)
(выполнение практических заданий, конкурсы с участием сказочных героев, как положительного, так и отрицательного характера и т.д.)
(подведение итога, определение темы следующего собрания, сроки проведения, запланировать участие родителей в его подготовке. В конце встречи воспитатель благодарит родителей за участие, совместную работу, вручение призов, грамот, медалей за активное участие родителей в жизни группы, за успехи в воспитании детей. Можно организовать чаепитие. Воспитатель предлагает взять памятку о прошедшей встрече. Просит задержаться на минуточку тех родителей, у детей которых есть проблемы в воспитании, обучении или поведении, для выявления причин этих проблем и нахождении совместного решения.
Важно следить за временем и завершить собрание-встречу в установленное время. Родитель должен уйти с собрания с ощущением, что он всегда и во всем должен помогать своему ребенку.
Проведение общего собрания участников в ООО: полный мануал 2021
Поскольку наша компания, в том числе, специализируется на разрешении корпоративных споров, и мы имеем опыт урегулирования более, чем 100 корпоративных конфликтов, в преддверии проведения очередных общих собраний за 2020 финансовый год, решили подготовить рекомендации по проведению очередного общего собрания, которые подойдут как для обычных, так и для конфликтных собраний.
Сразу отметим, что данные рекомендации относятся к обществам с ограниченной ответственностью (ведь именно у них в ближайшее время очередные общие собрания), несмотря на то, что многие нормы сходятся с акционерными обществами.
Срок проведения очередного общего собрания участников (далее по тексту – ООСУ) устанавливается уставом, но, несмотря на это, оно должно пройти в период с марта по апрель (включительно) года, следующего за отчетным. Данные сроки устанавливаются в ст. 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (далее по тексту – закон об ООО).
ООСУ начинается, конечно же, с подготовки, которая включает в себя:
По общему правилу, инициирование проведения ООСУ осуществляет исполнительный орган (ст. 34 закона об ООО), и чаще всего именно на исполнительный орган ложится проведение ООСУ. Обратим внимание, что уставом инициатива проведения ООСУ может быть возложена на совет директоров (ст. 32 закона об ООО).
По нашему мнению, это еще больше усложняет процесс, поскольку в данном случае еще нужно полностью соблюсти весь порядок проведения, а именно созыва совета директоров и оформление решения совета директоров. При этом, на практике не так часто в обществах с ограниченной ответственностью фигурирует совет директоров, на который в большинстве возложена функция созыва ООСУ.
Исполнительный орган должен принять решение о созыве ООСУ. Законом не устанавливается обязанность документально фиксировать такой созыв, но мы рекомендуем вынести приказ о проведении общего собрания для того, чтобы зафиксировать дату инициирования данного процесса.
Форма приказа, как вы понимаете, также оформляется в свободной форме, но мы рекомендуем в нем зафиксировать следующие моменты:
Поскольку важным фактором проведения ООСУ является подготовка необходимых документов для проведения ООСУ, укажем, какие документы должны быть подготовлены инициатором ООСУ
Годовой бухгалтерский баланс. Данный документ готовится всеми коммерческими организациями и направляется в адрес налоговых органов. Важно отметить, что годовой бухгалтерский баланс должен быть направлен в адрес налоговых органов до 31 марта года, следующего за отчетным. Здесь есть небольшая коллизия права, которая выражается в том, что годовой бух. Баланс утверждается на общем собрании участников, а собрание участники вправе провести до 30 апреля. Получается, что общества, которые проводят собрания в апреле, не могут сдать баланс, и автоматически входят в зону риска получения административного штрафа за нарушение сроков предоставления бух. Баланса.
Годовой отчет. По такому документу также нет единой формы, и каждый составляет данный документ по-разному: у кого-то это отчет на 2-3 страницы, включая титульный лист, а у кого-то это документ на 70 страниц, включая показатели экономики по стране и влияние на бизнес. Давайте отметим обязательное требование, которое сформулировано законом – наличие в годовом отчете раздела о состоянии чистых активов (ст. 30 закона об ООО).
Важно отметить, что есть еще один документ, который является обязательным, но его почему-то никто не составляет (возможно, потому, что это недавние изменения в законе об ООО). Этот документ – отчет о заключенных сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 45 закона об ООО). Некоторые специалисты отмечают, что данный отчет можно включить в один из разделов годового отчета, по нашему мнению, так лучше не делать и реализовать его, как отдельный документ, поскольку у него особый порядок утверждения.
Как только произошло инициирование собрания и подготовлены документы к ООСУ, необходимо уведомить участников о проведении такого собрания. Для этого исполнительный орган направляет уведомление путем отправки заказных писем по адресу регистрации участников за 30 календарных дней до проведения ООСУ.
Иной способ уведомления может быть предусмотрен уставом (ст. 36 закона об ООО). Мы рекомендуем направлять в адрес участников письма с описью вложения. Опись рекомендуем делать полной и фиксировать весь текст уведомления. Это не запрещено и делается для того, чтобы снять спор в отношении времени, места и даты проведения собрания. Возьмите это себе на заметку.
Форма уведомления также не содержит определенных требований, в связи с этим имеет свободную форму. Законом установлено лишь то, что уведомление должно содержать время и место проведение собрания и повестку (ст. 36 закона об ООО), но для снижения рисков оспаривания собрания мы рекомендуем указывать следующую информацию:
1. От кого исходит это письмо. Обычно указывают название и место нахождения, но мы рекомендуем указывать больше идентификационной информации: фио исполнительного органа, инн, огрн, местонахождения юр лица.
2. В какой форме будет проходить собрание. Дата, место и время проведения ООСУ, а также крайне рекомендуем указывать, в какое время начнется регистрация участников и в какое время будет прекращена. Те, кто пропустит срок регистрации, могут быть не допущены на собрание.
3. Какова повестка дня. Важно отметить что в повестку дня обязательно включаются лишь два вопроса по существу, согласно закону, а именно утверждение годового отчета и утверждение годового бухгалтерского баланса (ст. 33 и ст. 34 закона об ООО). Мы также рекомендуем сразу указать в повестке дня вопросы, связанные с выбором председателя ООСУ и секретаря. Иные вопросы указываются по усмотрению лица, созывающего собрание, либо если такие вопросы установлены уставом, либо если направлены участниками общества для включения в повестку дня. В случае наличия в обществе совета директоров или ревизионной комиссии, часто именно на общем собрании избираются члены в данные органы.
4. В каком порядке можно ознакомиться с документами, которые подготовлены к общему собранию участников (в какие даты и в какое время). Законом предусмотрено ознакомление в помещении исполнительного органа (ст. 36 закона об ООО), при этом иное может быть предусмотрено уставом. Также, если уставом не установлен иной срок ознакомления с документами, общество обязано предоставить участникам возможность реализовать свое право за 30 календарных дней до ООСУ. Мы рекомендуем вместе с уведомлением направлять документы, подготовленные к ООСУ, и также фиксировать их в описи.
Теперь перейдем к самому проведению общего собрания.
Это самое непростое действие, особенно в случае корпоративного конфликта. Поэтому мы рекомендуем всем разработать внутренние документы о проведении ООСУ и внеочередного общего собрания (далее по тексту – ВОСУ) либо прописать такой порядок подробно в Уставе общества. Именно эта стадия вызывает всегда больше всего вопросов при конфликнтых обстоятельствах.
Если у вас такой порядок не утвержден, руководствуйтесь общими правилами, установленными законном.
Так, ООСУ начинается с регистрации участников и их представителей. Мы рекомендуем обязательно использовать лист регистрации, он также не имеет утвержденной формы, поэтому мы рекомендуем включить в него следующее:
В обеих табличных частях предусмотреть следующие разделы: ФИО/наименование участника ООСУ; документ, подтверждающий личность/организацию и его идентификационные данные; время прибытия на ООСУ; подпись лица, ответственного за регистрацию участников. Если внутренними процедурами не предусмотрено такое лицо, то мы рекомендуем, чтобы регистрацией занимался директор.
Как только закончилось время регистрации, необходимо открывать собрание.
Мы рекомендуем, чтобы собрание открывало лицо, созывающее ООСУ – единоличный исполнительный орган.
Как мы ранее указывали, в повестку дня необходимо включить выбор председателя собрания, поэтому исполнительный орган выносит данный вопрос на повестку дня. При выборе председателя каждый участник имеет по одному голосу (ст. 37 закона об ООО).
Как только выбран председатель, он дальше ведет собрание, и следующим шагом является выбор секретаря ООСУ, если такое лицо не назначено внутренними документами (181.2 ГК РФ).
Далее уже необходимо идти по повестке дня.
При голосовании мы рекомендуем обязательно использовать бюллетени для голосования.
Для каждого участника по каждому вопросу необходимо изготовить по одному бюллетеню. Бюллетени будут являться неотъемлемой частью протокола ООСУ и подтверждать волю участника, в случае оспаривания.
После того, как участники проголосовали по всей повестке дня, необходимо озвучить результаты голосования по всем вопросам, закрыть ООСУ и далее составить протокол общего собрания участников.
Мы рекомендуем место голосования оборудовать всей необходимой техникой для изготовления протокола, а также бюллетеней на случай, если будут вынесены доп вопросы на повестку дня. Обращаем внимание, что доп вопросы на общем собрании можно вынести, если все участники присутствуют на собрании. А также отметим, что если вы хотите заранее внести допвопрос до проведения ООСУ, любой участник вправе направить требование о включении за 15 календарных дней до ООСУ.
После того, как составлен протокол, необходимо подтвердить решение (ст. 67 ГК РФ), о чем составляется отдельное свидетельство нотариусом. По общему правилу, факт принятия решения и присутствующих лиц подтверждается нотариусом. Важно отметить, что иной способ может устанавливаться Уставом общества и/или удостоверенным нотариусом протоколом, который принимается единогласно.
Мы рекомендуем предусмотреть иной порядок принятия решения, например, подписанием протокола председателем и секретарем собрания, либо подписанием всеми участниками общества, которые присутствуют на собрании.
Важно, отметить, что протокол ООСУ необходимо направить всем участникам, вне зависимости от того, участвовали ли они в ООСУ или нет, в течение 10 календарных дней после составления протокола (ст. 37 закона об ООО).
Мы рекомендуем направлять участникам протокол заказным письмом с описью вложения и указывать все вложения.
Таким образом, с учетом нашего опыта корпоративных конфликтов, мы рекомендуем
На стадии подготовки ООСУ
Лицу, ответственному за проведение ООСУ, вынести приказ о проведении ООСУ;
В приказе зафиксировать следующее: Дату и время проведения ООСУ; Форму проведения ООСУ; Место проведения ООСУ; Повестку ООСУ; Документы и информацию, с которыми общество обязано ознакомить участников перед собранием; Кем было инициировано проведение ООСУ и в каком порядке
Направить уведомления о проведении ООСУ в адрес участников в виде писем с описью вложения. Опись необходимо готовить полную и в ней фиксировать весь текст уведомления;
Вместе с уведомлением о ООСУ направлять документы, подготовленные к ООСУ, и также фиксировать их в описи
На стадии проведения ООСУ
Разработать внутренние документы о проведении ООСУ и внеочередного общего собрания (далее по тексту – ВОСУ), либо прописать такой порядок подробно в Уставе общества.
Обязательно использовать лист регистрации. Желательно, чтобы регистрацией занимался исполнительный орган.
Поручить открытие собрания лицу, созывающему ООСУ – единоличному исполнительному органу.
Обязательно использовать бюллетени для голосования
Оборудовать место голосования всей необходимой техникой для изготовления протокола, а также бюллетеней, в случае, если вынесены доп вопросы на повестку и для составления протокола и иных технических операций.
P. S.
За нарушение порядка созыва или проведения общего собрания, а также за уклонение от проведения (непроведение) очередного общего собрания участников предусмотрена административная ответственность.
В соответствии с п. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ предусмотрено следующее: «Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью – влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц – от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц – от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей».
Артур Леер, Управляющий партнер юридической компании «Лекс Альянс», специалист по разрешению корпоративных конфликтов
