Уведомление о начале процедуры реорганизации что это значит
Уведомление о начале процедуры реорганизации что это значит
Статья 13.1. Уведомление о реорганизации юридического лица
(введена Федеральным законом от 30.12.2008 N 315-ФЗ)
Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 13.1
Правила пп. 1 и 2 ст. 13.1 РФ не применяются к реорганизации единого заказчика в соответствии с ч. 2 ст. 13 ФЗ от 22.12.2020 N 435-ФЗ.
1. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
2. Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
3. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации, а также иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц не допускается в случае участия в реорганизации юридического лица, в отношении которого принято решение о его ликвидации.
(п. 3 введен Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ)
Что такое реорганизация предприятия и как правильно ее провести
Перед бизнесом встают разные задачи: например, нужно масштабировать или сократить компанию, изменить систему управления или разделить имущество между собственниками. Решить эти и другие вопросы можно с помощью реорганизации предприятия. Планируя перемены, владельцам организаций нужно заранее изучить плюсы и минусы процедуры, вникнуть в тонкости законодательства.
Что такое реорганизация
Фактически, это преобразование предприятия в новое, которое становится правопреемником, то есть принимает все права и обязанности старой компании. В ходе процедуры меняется организационно-правовая форма организации или создается новая компания.
Иногда реорганизацию путают с ликвидацией. Сходства действительно есть: после завершения реорганизации юридическое лицо исключают из Государственного Реестра, как при ликвидации. Но если компания ликвидируется, то она полностью прекращает работу. А при реорганизации на базе старой компании появляется новая или организация меняет профиль.
Реорганизация бывает добровольной и принудительной. В первом случае решение о проведении процедуры принимает руководство. Во втором – надзорные органы, например суд. Часто требования о реорганизации предъявляют крупным компаниям, которые нарушают закон о конкуренции.
Основания проведения реорганизации
Выделяют несколько видов оснований для реорганизации:
Реорганизация – это последний этап в цепочке улучшений бизнеса и кардинальный способ повышения прибыли.
Улучшить показатели компании и дать ей вторую жизнь поможет эффективный интернет-маркетинг. Calltouch предлагает продуманные инструменты, которые автоматизируют рутинную работу и оптимизируют бюджеты. Например, с помощью виджетов можно упростить коммуникацию с клиентом и увеличить количество конверсии сайта на 30%.
Виджеты Calltouch
Формы реорганизации
Некоторые формы реорганизации могут сочетаться между собой. К примеру, выделение с одновременным присоединением или разделение со слиянием организации с другим юрлицом.
Порядок реорганизации
Реорганизация предприятия – сложная и длительная процедура, хотя особенности процесса прописаны в законах. Рассмотрим, как провести реорганизацию пошагово.
Составление плана и оценка активов
Независимо от способа реорганизации, начать процесс лучше с составления плана. Это нужно, чтобы подготовить документы и уложиться в сроки, установленные законом, известить о намерениях кредиторов. Нужно провести инвентаризацию и оценить активы, подсчитать объем непогашенных обязательств.
Подтверждение решения о реорганизации
Решение о регистрации принято. Теперь его нужно официально подтвердить: в течение 3 дней после принятия решения направить в регистрирующий орган (отделение ФНС по месту нахождения организации) уведомление о начале реорганизации и приложить к нему решение собственников. Если в реорганизации принимают участие сразу несколько компаний, то каждая из них прикладывает решение.
Предоставить документы могут:
После передачи уведомления, сотрудник регистрирующего органа должен внести в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процесс реорганизации.
Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»
Компания обязана опубликовать в журнале уведомление о реорганизации дважды: первое в течение 30 дней после принятия решения, а второе — через месяц. Публикации платные: их стоимость зависит от длины сообщения. За несоблюдение установленных сроков придется платить штраф в размере 5 000 рублей. Если вы проводите реорганизацию в форме преобразования, публиковать сведения не нужно.
Сверка расчетов с налоговой инспекцией
В начале реорганизационной процедуры владелец предприятия должен обратиться в ФНС, чтобы сверить расчеты компании с кредиторами. Акт сверки будет готов в течение 5 рабочих дней после письменного обращения налогоплательщика.
Подготовка документов
Если с момента второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» прошло 30 дней, то нужно передать в ФНС или МФЦ документы:
В зависимости от формы реорганизации, к пакету документов нужно приложить дополнительные бумаги: при слиянии – договор о слиянии, при присоединении – соглашение о присоединении, при разделении или выделении – передаточный акт.
Договор о присоединении
Если реорганизация проводится в форме присоединения, то юрлицо и другая компания заключают соглашение, в котором прописывают:
Передаточный акт
Чтобы определить права и обязанности новых компаний, созданных при разделении и выделении, нужно составить передаточный акт. Без него новое юрлицо не зарегистрируют. В документ включают бухгалтерскую отчетность, информацию об активах и основных средствах, которые будут передавать, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности. Передаточный акт утверждают учредители компании, либо орган, принявший решение о проведении реорганизации.
Подача документов в регистрирующий орган
Чтобы передать документы, можно обратиться в отдел ФНС, МФЦ или к нотариусу.
Как можно подать бумаги:
Получение документов
Через 5 рабочих дней после подачи документов заявитель получит выписку из ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. Заявитель получает документы тем способом, каким подавал заявление — через МФЦ, ФНС, нотариуса. Если отправка была на сайте налоговой службы, то выписка придет на электронную почту.
Правопреемство
Это важный пункт: при реорганизации компании ее обязательства не обнуляются, а переходят к созданному юрлицу – правопреемнику. Правопреемник должен погасить все долги, уплатить штрафы и пени, наложенные на компанию до реорганизации, вне зависимости от того, было ли ему известно о долгах. Правопреемственность возникает при всех формах реорганизации, кроме выделения.
Особенности реорганизации юридических лиц
Увольнение работников при реорганизации
Сама по себе реорганизация не может быть основанием для увольнения сотрудников. Поэтому обычный алгоритм действий работодателя такой:
Этот алгоритм позволяет оформить работников без увольнения.
Когда реорганизацию считать завершенной
Юридическое лицо можно считать реорганизованным с момента регистрации новой компании. Это правило не действует при присоединении. В этом случае компания считается реорганизованной, когда в ЕГРЮЛ внесут данные о прекращении ее деятельности.
Заключение
Часто реорганизация юридического лица – это способ решить задачи бизнеса: повысить рентабельность, уменьшить налоги с помощью вывода проблемных подразделений из состава организации. Реорганизация крупной компании – сложный многоступенчатый процесс: чтобы избежать штрафов и других санкций, нужно тщательно соблюдать требования закона. Если допустить нарушения, то решение о реорганизации можно оспорить в судебном порядке и признать его недействительным.
Когда компания не выходит в плюс, нужно проанализировать расходы. Возможно, вы найдете убыточные рекламные кампании, в которые не стоит больше вкладываться.
Отслеживайте, какие источники приводят клиентов с помощью коллтрекинга от Calltouch и оптимизируйте расходы на рекламу. Система автоматически собирает данные и генерирует отчеты и позволяет контролировать работу отдела маркетинга.
Реорганизации ООО в форме присоединения
Присоединение организаций представляет собой одну из форм реорганизации, при которой прекращается деятельность одной организации (далее — присоединяемое общество) с передачей всех прав и обязанностей организации-правопреемнику (далее — Основное общество).
Рекомендуем ограничиваться участием именно двух обществ в реорганизации: одно лицо присоединяется к другому. Участие большего количества обществ чаще всего приводит к отказу в регистрации налоговой инспекцией.
Для того чтобы провести весь процесс присоединения понадобится достаточно большое количество документов, а именно:
По времени реорганизация в форме присоединения занимает около четырёх месяцев.
Шаг 1. Принятие решения о присоединении
Каждое ООО, участвующее в присоединении должно провести общее собрание Участников. Целью собрания является принятие решения о проведении процесса присоединения и утверждение соответствующего договора. Решения о реорганизации должны быть приняты единогласно.
Решение участника (участников) общества должно содержать:
Шаг 2. Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации
В течение трех дней с момента принятия решения о присоединении необходимо уведомить налоговый орган. Требуется предоставить:
Заявителем по форме Р12003 будет то общество, на которое решением участников возложена обязанность по проведению процедуры реорганизации.
По истечении пяти рабочих дней налоговая обязана предоставить листы записи в ЕГРЮЛ на каждое ООО о начале процедуры присоединения.
Шаг 3. Уведомление кредиторов и публикация в СМИ
В течение пяти рабочих дней с даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале реорганизации каждое из Обществ, участвующих в процессе, должно в письменной форме уведомить о присоединении всех известных ему кредиторов. Сообщение рекомендуется направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.
В специальном издании — «Вестнике государственной регистрации», необходимо 2 раза (по 1 разу в месяц) опубликовать объявление о прекращении деятельности тех компаний, которые присоединяются. А также об изменении в регистрационных документах присоединяющей стороны. Объявление даётся от имени всех участников процесса.
Также с 12 ноября 2019 года организации официально обязали вносить сведения о реорганизации также и в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс). За неисполнение обязанности предусмотрена как административная ответственность, так и возможен отказ налоговой. Опубликоваться на данном ресурсе можно с помощью ЭЦП самой организации, или воспользовавшись ЭЦП нотариуса.
Шаг 4. Проведение совместного общего собрания участников присоединения
Проводится собрание членов сообществ, принимающих участие в процедуре, на повестку дня которого выносятся вопросы:
Шаг 5. Направление заявления в связи с завершением реорганизации юридического лица
После истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации (то есть не ранее месяца с момента последней публикации в Вестнике) и не ранее трёх месяцев с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процесса присоединения в регистрирующий орган подаются следующие документы:
Регистрирующий орган самостоятельно направляет запрос в ПФР. После получение ответа от фонда, принимается решение о регистрации реорганизации, если юридическое лицо в Пенсионный фонд РФ предоставляло отчет о персонифицированном учете.
Через пять рабочих дней в налоговой Вы получите лист записи ЕГРЮЛ о том, что присоединяемое ООО ликвидировано.
Шаг 6. Внесение изменений в учредительных документах общества-правопреемника
При присоединении к Основному обществу переходят все права и обязанности присоединённого ООО. В результате этого происходит увеличение уставного капитала Основного общества, а также увеличение количества участников за счёт участников присоединённого ООО.
Для регистрации данных изменений в налоговую подаются следующие документы:
Через пять рабочих дней в налоговой Вы получите лист записи о внесении изменений в учредительные документы.
Новая форма Р12003 для уведомления о начале процедуры реорганизации
Бланк и инструкции по заполнению в 2021 году
Порядок заполнения формы
Форма Р12003 также носит название «Уведомление о начале процедуры реорганизации» и заполняется она для того, чтобы оповестить налоговую инспекцию о том, что компании начали процесс реорганизации.
С 25 ноября 2020 года для уведомления о начале процедуры реорганизации применяется новая форма Р12003, утвержденная Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.
Для уведомления о присоединении одного общества с ограниченной ответственностью к другому в форме Р12003 нужно заполнить следующие листы:
Титульный лист
В пункте 1 проставляем цифровое значение «1 — принятие решения о реорганизации».
В пункте 2 отмечаем форму реорганизации — в данном случае присоединению соответствует цифра 5.
Лист А
В пункте 1 укажите ОГРН и ИНН соответствующего юридического лица.
В пункте 2 в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение:
На листе «А» для организации, которая присоединяется укажите значение 2. Для организации, к которой присоединяется другое общество в пункте 2 укажите значение 1.
Лист В
При присоединении оба юридических лица должны определить, на кого ляжет обязанность по уведомлению регистрирующего органа о принятии решения о реорганизации. Обычно эта обязанность закрепляется за основным обществом, то есть за тем, к которому присоединяется другая организация.
В пункте нужно указать ОГРН и ИНН организация, от имени которой предоставляется уведомление.
В пункте 2 проставьте цифру 1. Это будет означать, что заявителем является руководитель общества, которому поручено уведомить налоговый орган и реорганизации.
В пункте 3 укажите данные заявителя, а именно следующие сведения:
В пункте 4 в обязательном порядке укажите адрес электронной почты и номер контактного телефона заявителя.
Ниже, в соответствующей строке, фамилию, имя, отчество и подпись необходимо будет заполнить от руки в присутствии нотариуса.
Пункт 5 заполняется самим нотариусом. Рекомендуем после заверения подписи в форме проверить, указан ли ИНН нотариуса, также должна присутствовать подпись и печать нотариуса.
Уведомление о начале процедуры реорганизации что это значит
IV. Требования к оформлению Уведомления о начале процедуры
реорганизации (форма N Р12003)
48. Уведомление о начале процедуры реорганизации оформляется в случае принятия юридическим лицом (юридическими лицами) решения о реорганизации.
49. В пункте 1 «Причина представления уведомления» в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение: 1 (принятие решения о реорганизации), 2 (принятие решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации) или 3 (ограничение/возобновление доступа к сведениям о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации).
В случае, если проставлено значение 1, заполняется пункт 2 «Форма реорганизации» (пункт 50 настоящих Требований).
В случае, если проставлено значение 2, к уведомлению прилагается решение об отмене решения о реорганизации юридического лица.
50. В пункте 2 «Форма реорганизации (для значения 1 пункта 1 настоящего уведомления» в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение: 1 (преобразование), 2 (слияние), 3 (разделение), 4 (выделение), 5 (присоединение), 6 (одновременное сочетание различных форм реорганизации).
51. Поле «Для служебных отметок регистрирующего органа» заполняется в соответствии с пунктом 28 настоящих Требований.
52. Лист А «Сведения о реорганизуемом юридическом лице» формы уведомления заполняется в отношении каждого реорганизуемого юридического лица.
1) В пункте 1 «Сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» показатели «ОГРН» и «ИНН» заполняются в соответствии с абзацами вторым и третьим подпункта 1 пункта 38 настоящих Требований.
2) В пункте 2 «Сведения о состоянии юридического лица после завершения реорганизации» в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение: 1 (юридическое лицо продолжит деятельность) или 2 (юридическое лицо прекратится).
3) Пункт 3 «Сведения о внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (для значений 2 и 3 пункта 1 настоящего уведомления)» заполняется в случае, если в пункте 1 «Причина представления уведомления» формы уведомления (пункт 49 настоящих Требований) проставлено значение 2 (принятие решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации) или 3 (ограничение/возобновление доступа к сведениям о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации). При этом в поле, состоящем из тринадцати знакомест, с учетом положений пункта 10 настоящих Требований указывается государственный регистрационный номер записи (ГРН) о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.
4) В пункте 4 «Доступ к сведениям о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации» проставляется соответствующее цифровое значение: 1 (ограничить) или 2 (возобновить). В случае проставления с учетом положений пункта 16 настоящих Требований значения 1, обстоятельства, которые являются основанием для ограничения доступа к сведениям, указываются в листе Б формы уведомления.
53. Лист Б «Ограничение доступа к сведениям о юридическом лице» формы уведомления заполняется в случае проставления с учетом положений пункта 16 настоящих Требований значения 1 в пункте 4 листа А «Сведения о реорганизуемом юридическом лице» формы уведомления (подпункт 4 пункта 52 настоящих Требований).
В листе Б формы уведомления указываются обстоятельства, которые являются основанием для ограничения доступа к сведениям о юридическом лице.
54. Лист В «Сведения о заявителе» формы уведомления в случае если в реорганизации участвуют два и более юридических лиц заполняется в отношении представителя реорганизуемого юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации.
1) В пункте 1 «Сведения о юридическом лице, представившем уведомление» показатели «ОГРН» и «ИНН» заполняются в соответствии с абзацами вторым и третьим подпункта 1 пункта 38 настоящих Требований.
2) В пункте 2 «Заявителем является» в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение: 1 (лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности) или 2 (лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления).
3) Пункт 3 «Сведения о заявителе» заполняется в соответствии с подпунктом 3 пункта 47 настоящих Требований,
4) В пункте 4 «Заявитель подтверждает, что» в соответствующем поле с учетом положений пункта 15 настоящих Требований указывается адрес электронной почты для направления документов, связанных с предоставлением государственной услуги по государственной регистрации юридического лица. В случае необходимости выдачи документов, связанных с предоставлением государственной услуги по государственной регистрации юридического лица, также на бумажном носителе, в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется значение 1.
Показатель «Номер контактного телефона заявителя» заполняется с учетом положений пункта 12 настоящих Требований.
В соответствующих строках заявителем в присутствии лица, уполномоченного засвидетельствовать подлинность подписи в нотариальном порядке, собственноручно (без учета положений пункта 4 настоящих Требований о заполнении формы заявления вручную заглавными печатными буквами) указываются его фамилия, имя, отчество (при наличии) и ставится личная подпись.
Фамилия, имя, отчество заявителем не указываются, личная подпись им не ставится в случае направления документов в территориальный орган ФНС России в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.
5) Пункт 5 «Сведения о лице, засвидетельствовавшем подлинность подписи заявителя в нотариальном порядке» заполняется в соответствии с подпунктом 6 пункта 47 настоящих Требований.