Учредительный договор что это такое

Как создать учредительный договор ООО в 2021 году

Образец учредительного договора ООО

1. Основные пункты договора об учреждении общества

Обязательной формы договора об учреждении ООО законом не предусмотрено, но для того, чтобы документ имел юридическую силу, в нем должна быть указана обязательная информация и реквизиты общества. Учредители вправе дополнять договор любыми дополнительными сведениями, не противоречащими закону, которые посчитают значимыми.

В учредительный договор следует внести такие сведения:

Вы можете внести любые дополнительные сведения, не противоречащие законодательству. Например, можно установить срок создания устава, описать полномочия исполнительного органа.

2. Правила составления учредительного договора ООО

Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью необходимо составить до устава и регистрации общества. Распечатайте по копии на каждого учредителя, на каждой из них проставьте подписи всех участников общества. Нотариальное удостоверение договора об учреждении ООО не требуется. Каждый участник будет хранить свою копию самостоятельно.

Если вы примете решение об изменении размера уставного капитала, корректировать договор не нужно. Изменения в деятельности уже зарегистрированного общества с несколькими участниками закрепляются посредством протокола общего собрания.

Учредительный договор хоть и не является обязательным, многие инспекции требуют его наличия в регистрационном пакете документов. На всякий случай предоставьте договор об учреждении или его копию на регистрацию.

Источник

Учредительный договор что это такое

ГК РФ Статья 52. Учредительные документы юридических лиц

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.

(в ред. Федеральных законов от 29.06.2015 N 209-ФЗ, от 03.07.2016 N 236-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.

Государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой государственной корпорации.

(абзац введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 236-ФЗ)

2. Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.

4. Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.

(в ред. Федеральных законов от 23.05.2015 N 133-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

5. Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.

Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.

6. Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

Источник

Учредительные документы

Учредительные документы — пакет документов, определяющий статус юридического лица и являющийся основанием для его работы. Они отражают суть деятельности и структуры компании. В зависимости от организационно-правовой формы организации пакет учредительных документов может меняться.

Устав — главный учредительный документ

Если речь о юридическом лице, на основании Гражданского Кодекса ст 52, деятельность ведется на основе устава, который утверждается учредителями. Согласно ст 12 ФЗ-14 Об обществах с ограниченной ответственностью устав должен содержать:

По решению учредителей фирмы в устав могут вноситься изменения, но они подлежат обязательной государственной регистрации. Все собственники компании могут знакомиться с уставом. Кроме того, он предоставляется по требованию аудитора или иных заинтересованных лиц.

Государством утвержден типовой устав, все юрлица могут действовать на его основании. Типовые уставы утверждены Приказом Минэкономразвития России № 411.

Учредительный договор

В учредительные документы ООО включен и учредительный договор. Он составляется, если у компании несколько учредителей. Если собственник один, договор не требуется.

Этот документ регулирует отношения учредителей организации: кто и за что отвечает, кто и в каких долях несет расходы, как распределяется уставной капитал, кто несет ответственность за подготовку и хранение документов, порядок решения спорных вопросов и пр.

Протокол собрания

При создании компании принимается соответствующее решение, которое должно быть запротоколировано. Первое собрание учредителей проводится еще до регистрации компании, на нем решаются первые организационные вопросы. Выбирается секретарь, который протоколирует все действия. Кроме того, на первое собрание приглашается нотариус для заверения в протоколе подписей учредителей.

В дальнейшем все вопросы и решения принимаются и решаются только по итогу собрания учредителей. И каждый раз созывается собрание собственников и составляется протокол.

Источник

Как открыть ООО

И что делать после этого

Чтобы открыть ООО, надо подготовиться: собрать учредителей, оформить документы, уплатить пошлину и подать заявление в налоговую. В этом процессе много тонкостей, а из-за ошибки в документах могут отказать в регистрации или выписать штраф. Раскладываем весь процесс по шагам и рассказываем про подводные камни.

Пошаговая инструкция

Подготовиться к подаче заявки

Открыть ООО можно одному или вместе с партнерами. Люди, которые открывают компанию, называются учредителями, максимум их может быть 50 человек.

Учредители принимают решения по ООО на официальных собраниях. Первое такое собрание проводят до регистрации.

Вот какие вопросы на нем надо обсудить:

По итогам надо составить протокол собрания учредителей и заверить его нотариально. После регистрации ООО учредители станут называться участниками. Запомните это, чтобы потом не было путаницы.

Вы можете назвать свою компанию как угодно, даже если такое название уже у кого-то есть. Но есть несколько правил.

Разрешение на название со словами «Россия», «Москва» можно получить в Минюсте России. При этом у компании должны быть филиалы в разных регионах страны и доля рынка больше 35%. Для нового ООО этот вариант не подходит.

Основное название должно быть на русском языке и с полным указанием формы собственности — общество с ограниченной ответственностью. Дополнительные — сокращенное наименование и вариант написания на иностранном языке.

Подходящие и неподходящие названия для ООО

Такие варианты лучше не использовать:

Уставный капитал — это вклад учредителей в ООО. Это могут быть деньги, имущество, мебель, ценные бумаги.

Учредители могут договориться, что какое-то имущество не подходит для уставного капитала, и прописать это в уставе. Например, облигации и недвижимость можно, а мебель или офисную технику — нет. Долю каждого учредителя указывают в учредительном договоре.

Имущество, которое вносят в уставный капитал, оценивают в рублях. Это делает независимый оценщик: проводит экспертизу и составляет отчет об оценке имущества. Например, Петров внес долю трактором Беларусь, его стоимость 1,8 млн рублей. Сумму записывают в учредительный договор.

Каждый учредитель вносит свою долю в уставный капитал в течение четырех месяцев с момента регистрации ООО или быстрее, если это прописано в уставе. Если не внесет в нужный срок, то перестанет быть участником ООО и потеряет свою долю в бизнесе.

Учредители отвечают по обязательствам общества своими долями в уставном капитале, а личным имуществом не рискуют. Правда, есть нюансы. Если компанию признают банкротом, на учредителей может быть наложена субсидиарная ответственность — тогда им придется выплачивать долги компании личными деньгами. Об этом тоже лучше проконсультироваться у юриста.

На первом собрании общим голосованием учредители выбирают гендиректора. Потом он сам себе подписывает трудовой договор.

Юридический адрес ООО — это почтовый адрес помещения, где будет работать офис компании. Это может быть:

Если планируете регистрировать юрадрес в квартире, придется получить согласие всех членов семьи и нотариально его заверить. Налоговая попросит это согласие при регистрации.

Юридический адрес записывают в ЕГРЮЛ. Налоговая и другие ведомства будут отправлять туда официальные письма, например уведомления о проверках. И эти письма считаются автоматически полученными.

Налоговая не может отказать в регистрации по месту жительства учредителя. Это повод пойти в суд.

Документы, которые нужны для налоговой:

Утвержденной формы гарантийного письма нет, его пишут в произвольной форме, например по такому алгоритму:

Гарантийное письмо нотариально заверять не нужно.

Налоговая может отказать в регистрации ООО, если:

ОКВЭД — это общероссийский классификатор видов экономической деятельности. У каждого вида деятельности свой набор цифр. С помощью этих кодов можно коротко описать, чем занимается компания. Их надо указывать при регистрации ООО. Например, 91.02 — деятельность музеев, 14.11 — производство одежды из кожи.

В первую очередь коды ОКВЭД нужны для налоговой и Росстата. Налоговая следит, чтобы фактическая деятельность компании совпадала с деятельностью по ОКВЭД.

Все коды разделены на группы. Первые 2 цифры указывают на вид деятельности, подкоды уточняют сферу, методы и способы работы. В заявлении налоговой надо указывать коды, в которых минимум 4 цифры.

Например, компания открывает кемпинг. Это гостиничные услуги. В классификаторе ОКВЭД гостиничные услуги — это класс 55. Но нам нужен более точный код. К кемпингу относится код 55.30 — «Деятельность по предоставлению мест для временного проживания в кемпингах, жилых автофургонах и туристических автоприцепах». Его нужно указать при регистрации.

Налоговая следит, чтобы деятельность компании совпадала с указанными кодами. Если окажется, что компания выбрала одни коды, а работает в другой сфере, будут неприятности.

Компании, которые занимаются обналом, часто указывают много разных кодов, чтобы было проще перегонять деньги. Такое поведение может заинтересовать налоговую, и в регистрации откажут.

При регистрации ООО учредителям надо выбрать систему налогообложения, на которой будет работать компания. Если этого не сделать, налоговая по умолчанию назначит общую систему. А это несколько видов налогов и сложная отчетность, в которой без бухгалтера не разобраться.

Чтобы работать по упрощенной системе, ЕНВД или ЕСХН, нужно к заявлению на регистрацию ООО приложить уведомление о переходе на УСН, ЕНВД или ЕСХН со дня создания. Для каждого режима своя форма уведомления. С 2021 года ЕНВД отменят — если выбрать эту систему, в конце года придется переходить на другую.

Для того чтобы работать на упрощенных режимах, ООО должно соответствовать определенным критериям, которые описаны в налоговом кодексе. Например, компания не может работать на УСН, если физлицам принадлежит менее половины уставного капитала.

Систему налогообложения можно изменить позже, но есть ограничения. Перейти на УСН или ЕСХН можно только с начала календарного года — заявление о переходе на другую систему налогообложения надо подать в налоговую до 31 декабря, иначе систему не изменят.

Компания обязана сама следить за тем, чтобы система налогообложения соответствовала налоговым критериям. Если налоговая увидит, что ООО не отвечает требованиям, она обяжет перейти на другой режим налогообложения и выпишет штраф.

Договор об учреждении общества составляют, когда компанию открывают несколько человек. Для налоговой он не нужен — только для учредителей. Если учредитель один, договор не делают.

Вот что должно быть в договоре.

Сведения об учредителях. Это ФИО, данные паспорта, адрес проживания. Если партнер — юрлицо, то указывают название компании, реквизиты и ФИО генерального директора.

Название ООО. Этот пункт необязателен по закону, но чтобы информация в договоре была конкретнее, лучше указать полное и сокращенное название компании.

Юридический адрес. Почтовый адрес помещения, где будет находиться офис компании.

Размер уставного капитала. В валюте нельзя — только в рублях.

Доли каждого учредителя, сроки их оплаты и номинальная стоимость. Номинальная стоимость доли — это сумма, которую участник внес в уставный капитал, ее указывают в рублях. Размер доли записывают в процентах или в виде дроби от общего размера уставного капитала.

Работа ООО. Учредители заранее решают, как отправлять сообщения о собраниях, как выдвигать новых кандидатов на должности, когда будут проводиться общие собрания.

Решение спорных вопросов. Учредители заранее договариваются, как будут решать разногласия. Например, нужно собирать внеочередное собрание и добиваться решения минимум 75% участников.

Другая важная информация. Можно прописать, какой штраф будет, если учредитель не внесет свою долю уставного капитала, или как будут распределяться расходы во время создания ООО.

Подписать договор должны все учредители лично или их представители с нотариально заверенными доверенностями. Нотариально заверять договор не нужно.

Устав — единственный учредительный документ ООО. Это свод правил, по которым будет работать ООО. Проблемы или спорные вопросы в ООО решаются на основании устава.

Например, участник продал свою долю другому человеку. Но по уставу делать так он не имел права — в уставе написано, что передачу или продажу доли другим людям можно провести только с согласия остальных участников. Суд признает такую сделку недействительной.

Чтобы подготовить устав, есть два варианта:

Минэкономразвития подготовило 36 вариантов типового устава. В шаблоне указывают название ООО и данные участников, остальное остается без изменений.

Устав можно изменить в любой момент или перейти с типового на индивидуальный. Все изменения регистрируют в налоговой.

В уставе обязательно должна быть такая информация:

Все вопросы участники решают на общих собраниях. Они могут быть:

Первое собрание проводят до регистрации. Участники оговаривают дату и место проведения. Присутствовать должны все — если кого-то не будет, то принятые решения на собрании могут признать недействительными.

Участники выбирают председателя и секретаря собрания простым голосованием. Они будут следить за повесткой дня, подсчитывать голоса и оформлять протокол общего собрания.

В протоколе первого собрания пишут:

Если есть другие вопросы, которые обсуждали на собрании, их тоже нужно включить в протокол. Например, партнеры решали, как будут выдавать доверенности от имени ООО, или выбирали аудитора.

На первое собрание придется пригласить нотариуса — он заверит подписи участников в протоколе. Чтобы не приглашать нотариуса на каждое собрание, в уставе участники прописывают, как будут удостоверять подлинность подписей без нотариуса. Если в уставе это укажут, нотариуса звать больше не нужно. Если протокол не будет заверен нотариально, ООО не зарегистрируют.

Когда в ООО один учредитель, то вместо протокола он сам подписывает решение единственного учредителя ООО в присутствии нотариуса. Чтобы больше не приглашать нотариуса, он должен прописать в уставе, что документы по ООО визирует сам.

Шаблон этого решения может выглядеть так:

Зарегистрировать ООО

Организационные вопросы решили, документы собрали — идем регистрировать ООО в налоговой.

Порядок действий такой:

На госпошлине можно сэкономить, если подать все документы на регистрацию через сайт налоговой, портал госуслуг или нотариуса. Госпошлину не надо оплачивать второй раз, если налоговая вернула документы на доработку. А вот если вернет второй раз — госпошлину придется заплатить снова.

Заявление на регистрацию ООО можно заполнить заранее или прямо в налоговой.

Форма заявления на регистрацию ОООDOC, 1,5 МБ

Заявление заполняют в одном экземпляре. Каждый разворот должен быть на отдельном листе — распечатывать на двух сторонах нельзя. Страницы, которые не подходят под сферу работы общества, не заполняют и не включают в заявление. Сшивать, нумеровать или скреплять листы заявления не нужно.

Заявление заполняют по правилам. Налоговая откажет в регистрации ООО, если:

Заявление заполняют только ручкой с пастой черного цвета и заглавными буквами.

Последний шаг перед регистрацией — собрать пакет документов и отнести в налоговую лично или отправить почтой, через нотариуса, МФЦ или онлайн.

Личная регистрация. В налоговую приходит человек, который заполнил заявление. С собой нужно взять оригиналы паспорта и учредительных документов. Во время самоизоляции личная регистрация недоступна.

Онлайн-регистрация. Если отправлять документы по интернету, к заявлению надо будет приложить сканы документов, а само заявление и подписи учредителей должны быть заверены квалифицированной электронной подписью.

Налоговая рассматривает заявление три рабочих дня: регистрирует ООО или отказывает. Если пришел отказ, выясните причину.

Вот самые частые причины:

Проверьте документы — правильно ли указаны данные о компании и учредителях. Налоговая, бывает, тоже ошибается.

Если налоговая зарегистрирует ООО, она должна выдать вам:

Эти документы налоговая отправит на вашу электронную почту. Если нужны бумажные оригиналы, нужно подать запрос в налоговую.

Как облегчить себе регистрацию и избежать ошибок

Есть сервисы, которые помогают с регистрацией ООО. Например, можно снизить количество ошибок, убрать лишние листы, которые заполнять не нужно, а также разобраться в том, что и за чем делать, если воспользоваться специальной официальной программой, которую сделала налоговая. Другие сервисы не только заполняют заявление, но и платят госпошлину и отправляют сами все в налоговую, например как сервис Тинькофф-банка.

Запустить работу компании

ООО зарегистрировали, теперь надо подписать трудовой договор с гендиректором и открыть расчетный счет.

Генеральный директор — это наемный работник, его оформляют так же, как и всех остальных сотрудников. Если учредители выбрали гендиректора на первом собрании, то он может сам подписать свой трудовой договор и сделать приказ.

Подписать договор. Гендиректора оформляют по стандартному трудовому договору, но есть тонкости, которые зависят от формулировок в уставе:

Издать приказ. После того как оформили и подписали трудовой договор с гендиректором, надо издать приказ о его назначении. Это первый приказ в новом ООО.

Приказ можно распечатать на фирменном бланке компании или на обычном листе с указанием реквизитов компании, подписью гендиректора и печатью ООО, если она есть.

Текст приказа составляют в произвольной форме, в нем указывают, на основании какого документа человека назначают генеральным директором и с какого числа.

По закону ООО может не открывать расчетный счет. Но работать без него будет сложно — есть ограничения по расчетам наличными. Например, могут возникнуть проблемы с зачетом налоговых платежей в ИФНС или с оплатой поставщикам.

Счет открывают сразу после регистрации ООО в налоговой. Для открытия счета надо подать заявку в банк и предоставить документы. В некоторые банки надо будет лично прийти для открытия счета, а из некоторых к вам приедет представитель.

Что нужно для открытия расчетного счета:

Не все банки требуют такой пакет документов. Например, для открытия расчетного счета в Тинькофф-банке достаточно паспорта гендиректора, приказа о его назначении и устава ООО.

Нужно ли заверять документы нотариально, надо узнать в выбранном банке — требования разные.

Банк проверяет документы и открывает расчетный счет. Он может отказать в открытии счета, если одновременно есть несколько признаков:

ООО обязано вести бухгалтерский учет и сдавать бухгалтерскую и налоговую отчетность. Документов много: авансовые отчеты, зарплатные ведомости, кассовые ордера. Любая операция должна быть учтена и зафиксирована в отчетах.

Отвечает за бухучет генеральный директор компании. Если налоговая найдет нарушения в ведении бухучета, выпишет штраф.

Упрощенный бухучет может вести сам генеральный директор — без найма бухгалтера. Но есть отрасли, где нанять главного бухгалтера требует закон. Например, это обязательно для банков и микрофинансовых организаций.

Но даже в этом случае гендиректор может вести бухучет компании сам. Для этого достаточно в приказе о назначении гендиректора указать, что он принимает на себя обязанности главного бухгалтера.

Если генеральный директор не может вести бухгалтерский учет, то нужно нанять бухгалтера: в штат или удаленно. Часто бухгалтерия на аутсорсе выгоднее человека в штате: нет налогов на зарплату работника, не надо выделять место в офисе, тратить деньги на оборудование и программное обеспечение.

Есть компании и сервисы, которые предлагают полностью взять на себя бухучет и отчетность. Например, в Тинькофф-банке есть услуга «Бухгалтер на аутсорсе». Специалист наведет порядок в документах, рассчитает налоги, подготовит и отправит отчетность, пообщается с налоговой, если будут вопросы.

Источник

Учредительный договор

Учредительный договор — договор, заключаемый между учредителями юридического лица при его создании.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности.

Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Признаки учредительного договора

Признаки учредительного договора:

учредительный договор направлен на создание коллективных образований – юридических лиц;

учредительный договор устанавливает с момента регистрации юридического лица правовую связь не только между теми, кто его подписал, но и каждого из них с самим созданным образованием;

вклады участников (учредителей) определены в учредительном договоре.

Участники учредительного договора

Учредитель – лицо, участвующее в деятельности своим имуществом и принимающее непосредственное участие в управлении юридическим лицом.

Участник – лицо, участвующее в деятельности только своим имуществом.

Учредитель и участник могут совпадать в одном лице, а могут и не совпадать.

Состав учредителей и участников учредительного договора зависит от организационно-правовой формы создаваемого юридического лица.

По общему правилу учредителями и участниками учредительного договора могут выступать граждане и юридические лица.

Предмет и существенные условия учредительного договора

Предмет учредительного договора – отношения по созданию юридического лица.

Содержание учредительного договора в значительной степени определяется организационно-правовой формой создаваемого на его основе юридического лица.

Существенные условия любого учредительного договора независимо от формы образуемого юридического лица перечислены в Гражданском кодексе РФ.

К ним относятся условия о:

организационно-правовой форме создаваемого юридического лица;

порядке совместной деятельности учредителей по его созданию;

передаче учредителями имущества юридическому лицу;

участии учредителей в деятельности юридического лица;

порядке управления этой деятельностью;

порядке выхода учредителей из его состава.

При создании коммерческой организации существенным для учредительного договора является также условие о распределении прибыли между учредителями.

Сфера применения учредительного договора

Кроме того, допускается использование учредительного договора при создании некоммерческого партнерства.

Учредительный договор можно использовать также для создания некоторых других видов юридических лиц, например фондов.

Учредительный договор является единственным учредительным документом для полных и коммандитных товариществ.

Для остальных указанных выше организационно-правовых форм юридического лица наряду с учредительным договором требуется также устав.

Учредительный договор является учредительным документом юридического лица, а потому заключается в простой письменной форме и подлежит государственной регистрации.

Функции учредительного договора

Учредительный договор выполняет три функции.

Во-первых, он регламентирует обязательственные отношения, которые складываются между учредителями с момента заключения учредительного договора до государственной регистрации юридического лица.

Договор устанавливает права и обязанности учредителей по совершению фактических и юридических действий, направленных на создание нового субъекта права, в том числе по формированию его уставного капитала, часть которого оплачивается до регистрации, по подготовке пакета документов, требуемых для государственной регистрации юридического лица, и др.

Во-вторых, учредительный договор регламентирует корпоративные отношения, возникающие с момента государственной регистрации юридического лица между самим юридическим лицом, его учредителями и субъектами, осуществляющими функции его органов.

Корпоративными отношениями могут являться:

правовые связи между учредителями (участниками) юридического лица;

правовые связи между юридическим лицом и каждым из его учредителей (участников);

связи между юридическим лицом и каждым из субъектов, исполняющих функции органов юридического лица.

Содержание корпоративного отношения составляет целый комплекс взаимных корпоративных прав и обязанностей отдельных участников этого отношения.

Третья важная функция учредительного договора состоит в том, что после государственной регистрации нового субъекта права учредительный договор в качестве учредительного документа определяет правовой статус юридического лица.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

Источник