какое право своему владельцу не дает обыкновенная акция
Виды акций и права акционеров
Какие существуют виды акций, какие права они дают акционеру? И как происходит их учет?
Что такое акция?
Согласно действующему законодательству РФ акция — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая определенные права ее владельца (акционера). Все эмиссионные ценные бумаги в настоящее время являются бездокументарными. Роскошные бумаги с красивым гербовым бланком на сегодняшний день не более чем кинематографический и литературный стереотипы, отголоски прошлого, когда акции выпускались в документарной форме.
Учет ценных бумаг ведут профессиональные участники рынка — регистраторы и депозитарии. Указанные организации должны иметь лицензию на осуществление такого вида деятельности, выданную Банком России.
Корпоративные права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются в системе ведения реестра:
Права акционеров
Независимо от категории (типа) акций у акционера есть право владеть, пользоваться и распоряжаться ими.
Владение означает числиться в реестре акционеров эмитента или на лицевом счете номинального держателя в качестве обладателя акции.
Пользование — возможность извлекать из акции полезные свойства любым не противоречащим закону способом, в том числе получать дивиденды, ликвидационную стоимость акций и иное.
Распоряжение — право акционера определить юридическую судьбу акции (например, продать).
Виды акций
В зависимости от способа реализации прав акционеров акции бывают обыкновенными и привилегированными.
Обыкновенные акции
Обыкновенные акции — самый распространенный вид акций.
Законодатель закрепил за акционерами — владельцами обыкновенных акций следующие права:
Резюмируя вышеизложенное, можно сказать, что обыкновенные акции всегда дают право голоса на собрании акционеров, но не гарантируют дивиденды.
Голосующей обыкновенная акция становится только после ее оплаты, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право голоса неоплаченных акций, приобретенных учредителями при создании акционерного общества.
Привилегированные акции
По общему правилу, привилегированные акции не предоставляют акционеру право голоса на общем собрании акционеров (если иное не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах) и (или) уставом непубличного акционерного общества), но зато дают ряд привилегий:
В настоящее время законодателем определено несколько видов привилегированных акций.
Привилегированные акции определенного типа (A, B, С, D, иные) дают право голоса в случаях, предусмотренных ст. 32 Закона об акционерных обществах (например, при решении вопроса о реорганизации и ликвидации акционерного общества; о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций определенного типа, и т.д.).
По всем вопросам компетенции общего собрания акционеров (ОСА) право голоса приобретается начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров (ГОСА), на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов и до момента первой выплаты дивидендов в полном размере.
В отношении каждого типа размер дивиденда и (или) ликвидационной стоимости устанавливается в уставе акционерного общества в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или если уставом установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества.
Очередность получения выплаты устанавливается уставом эмитента.
Привилегированные кумулятивные акции дают владельцам право участвовать в ОСА с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за ГОСА, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Указанное право прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.
Невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом (определяется как для привилегированных акций определенного типа), накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом. Размер ликвидационной стоимости определяется в порядке, установленном для привилегированных акций определенного типа.
Очередность получения выплаты устанавливается уставом эмитента.
Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов дают владельцам право голоса только при решении вопроса о ликвидации общества.
Изменение прав по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов после размещения первой такой привилегированной акции и уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости таких привилегированных акций не допускаются.
Размер дивиденда определяется в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости таких акций. Не имеют ликвидационной стоимости. Дивиденды по этим акциям всегда выплачиваются в первую очередь.
В отношении непубличного акционерного общества законодателем установлена возможность определить в уставе один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих права, отличные от установленных Законом об акционерных обществах (п. 6 ст. 32 Закона об акционерных обществах).
Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров — их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества до регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава акционерного общества после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.
Кроме этого, законодателем установлен запрет конвертации привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов.
Законодателем предоставлены акционерам также следующие права:
Какие виды акций лучше приобретать?
Подводя итоги, можно сделать следующий вывод: если в приоритете стоит участие в управлении акционерным обществом — приобретать следует обыкновенные акции. Если важен доход — привилегированные акции ваш выбор. Однако, поскольку привилегированные акции имеют разновидности, до их приобретения следует внимательно ознакомиться с правами, которые такие акции предоставляют, закрепленными в зарегистрированном решении об их выпуске и уставе акционерного общества.
Права акционеров
Приобретая акцию, вы становитесь акционером компании, которая её выпустила, а также участником корпоративных отношений. Как акционеру, на законодательном уровне, вам предоставляется ряд прав. Давайте выясним, каких именно.
Основываясь на ст. 67 ГК РФ и ст. 31 и 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — «Закон»), права акционеров условно можно разделить на три группы: организационно-управленческие, имущественные и преимущественные. При этом, объём прав напрямую зависит от количества акций, находящихся в собственности акционера, и их категории.
Рассмотрим подробнее каждую группу прав, которыми обладают акционеры.
1. Право на участие в управлении корпорацией:
Ст. 49-51, 59-61 и п. 4 ст. 66 Закона
2. Право контролировать финансово-хозяйственную деятельность корпорации:
пп. 9 п. 1 ст. 48 Закона
пп. 10 п. 1 ст. 48 Закона
пп. 11 п. 1 ст. 48 Закона
3. Право получать информацию об обществе и его деятельности:
ст. 92 Закона и ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»
1. Право акционеров на дивиденды – получение части чистой прибыли общества (т.е. прибыли общества после налогообложения), подлежащей распределению между акционерами, приходящуюся на одну обыкновенную или привилегированную акцию;
2. Право на получение части имущества ликвидируемого общества после расчётов с кредиторами, или его стоимости.
абз. 3 п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 23 Закона
Следует иметь в виду, что вышеприведенная квалификация не охватывает весь сложный комплекс прав, предоставляемых акционерам (акционеру) Законом. Ряд правомочий, имеющих, в том числе, специфический характер, также содержится и в других статьях Закона.
Москва, ул. Летниковская, д. 2, стр. 4
Размещённые в настоящем разделе сайта публикации носят исключительно ознакомительный характер, представленная в них информация не является гарантией и/или обещанием эффективности деятельности (доходности вложений) в будущем. Информация в статьях выражает лишь мнение автора (коллектива авторов) по тому или иному вопросу и не может рассматриваться как прямое руководство к действию или как официальная позиция/рекомендация АО «Открытие Брокер». АО «Открытие Брокер» не несёт ответственности за использование информации, содержащейся в публикациях, а также за возможные убытки от любых сделок с активами, совершённых на основании данных, содержащихся в публикациях. 18+
АО «Открытие Брокер» (бренд «Открытие Инвестиции»), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 045-06097-100000, выдана ФКЦБ России 28.06.2002 (без ограничения срока действия).
ООО УК «ОТКРЫТИЕ». Лицензия № 21-000-1-00048 от 11 апреля 2001 г. на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг №045-07524-001000 от 23 марта 2004 г. на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия.
Что такое обыкновенные акции, их признаки и особенности
Что такое обыкновенные акции
Обыкновенная акция — это ценная бумага, которая подтверждает факт владения ее обладателем долями в уставном капитале, а также предоставляет ему определенные права в отношении компании.
Обыкновенные акции выпускаются на неопределенный срок — пока существует общество, эмитированные им ценные бумаги продолжают действовать. Акции многих компаний котируются на биржах — в этом случае их может купить любое лицо, получившее доступ к торгам через брокера.
Каждая обыкновенная акция имеет цену, причем не одну, а несколько:
В «КонсультантПлюс» есть множество готовых решений, в том числе о том, как оформить сделку купли-продажи акций. Если у вас еще нет доступа к системе, оформите пробный онлайн-доступ бесплатно. Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+.
Виды обыкновенных акций
Выделяют следующие виды обыкновенных акций:
Плюсы и минусы обычных акций
Преимущества обыкновенных акций заключаются в следующем:
Недостатки обыкновенных акций:
Порядок выплаты дивидендов
Компания-эмитент может выплачивать держателям акций дивиденды. Порядок выплаты установлен ст. 42 федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ:
Пакеты акций
Пакет акций — это совокупность акций одного акционерного общества, находящихся под управлением одного человека, предприятия или единой группы лиц/предприятий. Обладание крупным пакетом акций позволяет оказывать существенное влияние на деятельность общества.
Выделяют два вида пакетов акций:
Какие права акции дают своим владельцам
Когда человек становится владельцем акций, он приобретает все сопутствующие права — в частности, обыкновенная акция дает право:
Итоги
Итак, обыкновенные акции эмитируются акционерными обществами с целью привлечения дополнительных средств на развитие бизнеса от сторонних инвесторов. Держатели обыкновенных акций имеют право участвовать в деятельности компании и получать часть заработанной ею прибыли в виде дивидендов (если решение об их выплате будет утверждено советом директоров).
Акция обыкновенная
Акция обыкновенная – долевая ценная бумага, вид акций, эмитируемый акционерными обществами (АО).
Обыкновенные акции дают владельцам право на получение доли в прибыли. Выплаты владельцам акций называются дивидендами. Дивиденды могут выплачиваться только из тех средств компании, которые остались после оплаты операционных расходов, обязательных платежей, в том числе налогов, процентов по кредитам и выпущенным облигациям и даже акциям другой категории – привилегированным. То есть из чистой прибыли. Выплаты дивидендов не гарантированы.
Согласно российскому законодательству, размер дивидендов определяется общим собранием акционеров, но не может быть больше, чем предложит советом директоров или наблюдательным советом компании.
Помимо дивидендов, акция дает право владельцам на получение информации о деятельности организации, а также на управление АО через участие в годовом собрании акционеров.
В случае ликвидации организации акции дают право владельцам на получение части имущества, которая останется после удовлетворениия всех других требований к компании.
Обыкновенные акции – самые популярные ценные бумаги в мире. Существует огромное количество бирж, специализирующихся на торговле ими: Нью-Йоркская, Лондонская, Токийская фондовые биржи. В России лидируют две торговых площадки: Московская межбанковская валютная биржа (ММВБ) и Российская торговая система (РТС).
Самые популярные акции принято назвать «голубыми фишками». К ним в нашей стране относятся ценные бумаги таких акционерных обществ, как «Газпром», «ЛУКОЙЛ», «Норильский Никель», «Ростелеком», Сбербанк, «Сургутнефтегаз».
Актуальные котировки акций вы можете посмотреть здесь.
Кодекс ПЧСД: Права акционеров
В этом материале Кодекса профессионального члена совета директоров (ПЧСД) рассматриваются основные права акционеров-владельцев обыкновенных и привилегированных акций.
Характеристика базовых прав акционеров-владельцев обыкновенных акций
Вопрос о правах акционеров в акционерном обществе является одним из ключевых в рамках корпоративного управления(КУ). Более того, гармоничное сосуществование разных акционеров в обществе во многом и определяет уровень КУ. Однако, качественное корпоративное управление требует правильного понимания целого ряда нюансов, как лежащих на поверхности, так и скрытых глубоко внутри.
Также необходимо различать два понятия: права на саму ценную бумагу и права, вытекающие из владения ценной бумагой. Владелец акции обладает правом собственности на акцию. А уже сама акция дает ему определенные права собственника, предусмотренные законодательством.
Исходя из природы акции как делового финансового инструмента, акцию как ценную бумагу характеризует базовый объем прав:
Особо отметим, что акция НЕ ДАЕТ акционеру право требовать конкретное имущество или его часть. Это имущество принадлежит обществу и учитывается на его балансе. Зачастую именно здесь возникает непонимание прав акционера: дескать, если нет права собственности на имущество, значит, акция не дает никакого права собственности вообще. Под правом собственности акционера следует понимать право на часть результатов работы общества (дивиденды, имущество при ликвидации), реализуемое путем участия в управлении обществом, а при необходимости – путем защиты своих прав в суде.
Помимо базовых прав, определяющих сущность акции как ценной бумаги, имеющей долевую природу (основанную на отношении совладения), законодательство содержит еще целый ряд прав, которыми может воспользоваться владелец акции. Полный перечень этих прав содержит закон «Об акционерных обществах». Среди наиболее важных отметим:
Кроме того, появление ряда прав у акционера ставится в зависимость от его доли в акционерном обществе (созыв внеочередного собрания, выдвижения кандидатов в органы управления обществом и т.д.). ПЧСД должен следить за тем, чтобы такие акционеры могли реализовать дополнительно предусмотренные права, а органы управления не чинили им в этом препятствий.
Характеристика базовых прав акционеров-владельцев привилегированных акций
Рассмотрим наиболее распространенные случаи нарушения прав акционеров обоих типов акций.
Дело в том, что отсутствие «защитной оговорки» позволит владельцам обыкновенных акций принимать решения о выплате себе дивидендов на акцию в размере, большем чем на привилегированную. По сути дела, владельцы привилегированных акций лишаются права на собственный капитал общества, что по смыслу противоречит вышеуказанной императивной норме. Этим могут воспользоваться владельцы обыкновенных акций: например, за год до ликвидации общества выплатить себе львиную долю нераспределенной прибыли, а на следующий год принять решение о ликвидации общества. Естественно, что к этому моменту владельцы привилегированных акций не смогут претендовать на сколько-нибудь серьезные выплаты из имущества, оставшегося при ликвидации, так как накопленная нераспределенная прибыль осядет в карманах «предусмотрительных» владельцев обыкновенных акций.
Указанные последствия противоречат равному вкладу в уставный капитал, сделанному акционерами при учреждении общества, что выражается в равенстве номиналов обыкновенных и привилегированных акций между собой (подробно этот момент рассматривался в пункте 1), а, значит, доход акционеров-владельцев обыкновенных и привилегированных акций на единицу вложенных средств будет существенно различаться. Это противоречит принципу равной отдачи на капитал: один внесенный рубль владельцем обыкновенной акций не может быть оценен выше, чем рубль, внесенный владельцем привилегированной акции. Если же такая оговорка в уставе есть, то владельцы привилегированных акций защищены от досрочного перераспределения накопленной нераспределенной прибыли. В этом случае владельцам привилегированных акций гарантировано право собственности на долю в собственном капитале общества: либо через выплаты как минимум одинаковых периодических дивидендов, либо при ликвидации общества пропорционально своей доле в капитале. В большинстве уставов такая оговорка встречается, однако там, где ее нет, ПЧСД должен инициировать вопрос о внесении необходимых изменений в устав.
Если дивиденд определяется с помощью специального механизма (процент от чистой прибыли), то все просто: есть прибыль – дивиденды выплачиваются автоматически; при этом невыплата дивидендов в такой ситуации является нарушением и делает привилегированные акции «кумулятивными» автоматически, в силу природы возникшего обязательства. В этом случае в уставе нет смысла наделять их дополнительным свойством кумулятивных. Если же базы для выплаты в отчетном периоде не возникло, то никакие дивиденды не выплачиваются (в противном случае, это будет уже нарушением прав владельцев обыкновенных акций), а сами привилегированные акции становятся голосующими. Традиционное понятие кумулятивности здесь не применяется.
Иная ситуация может сложиться, если дивиденд прописан в виде фиксированной суммы или процента от номинала. В такой ситуации их выплата уже зависит не только от финансовой базы текущего года, но и от того, определены ли такие привилегированные акции в уставе как кумулятивные. При наличии финансовой базы, как и в предыдущем случае, возникает безусловное обязательство выплатить дивиденды по привилегированным акциям, а их невыплата будет являться нарушением прав акционеров-владельцев привилегированных акций. Если же обществом получен убыток, то возможны два варианта. Некумулятивные привилегированные акции дивидендов не получают вне зависимости от механизма определения дивидендов; более того, исчезает безусловность обязательства по выплате дивидендов в отчетном периоде (по аналогии с предыдущим примером), и акции становятся голосующими. Особо отметим, что выплата дивидендов по привилегированным акциям в этом случае будет рассматриваться как нарушение прав владельцев обыкновенных акций.
Кумулятивные же привилегированные акции будут претендовать на выплату дивидендов в такой ситуации, несмотря на убыток в отчетном периоде. Эти дивиденды могут быть выплачены либо из нераспределенной прибыли или средств резервного фонда в отчетном периоде, либо в следующем отчетном периоде, когда обществом будет получен положительный финансовый результат. До момента выплаты дивидендов кумулятивные привилегированные акции автоматически получают статус голосующих.
В целом можно сделать вывод о том, что наличие привилегированных акций значительно усложняет структуру акционерного капитала, повышает риски корпоративного управления с точки зрения принятия неверных решений, способных нарушить права акционеров (причем как владельцев обыкновенных, так и привилегированных акций), а также затрудняет корректную рыночную оценку акций компании. В этой связи обществу лучше воздерживаться от эмиссии привилегированных акций (зачастую, это еще и достаточно дорогой инструмент для привлечения капитала), а тем обществам, которые уже имеют в обращении привилегированные акции – предпринять все меры для их ликвидации (правильнее всего – путем конвертации в обыкновенные акции общества в соотношении 1:1).